重大发展

两宗值得关注的执法个案

 
(i) 上巿委员会批评雅士利国际控股有限公司。（点击：新闻稿）

该公司未有适时公布七项于2017年1月至8月期间进行的关连交易 (“connected transactions”)。该公司曾先后于2014年及2017年收过两封有关违反关连交易规定的告诫信 (“Caution letters”)。

上市委员会并无证据显示 (i) 该公司蓄意或故意隐瞒有关交易；(ii) 有关交易并非按一般、商业及公平条款订立；及 (iii) 有任何董事会成员就有关交易获得利益。

上市委员会重申屡次违反《上市规则》的上市发行人需面对适当监管行动。发行人董事应积极应对，避免在同一事项上重复违反《上市规则》，並强调上市发行人及其董事须维持充足而有效的内部监控措施 (“internal controls”)。

港交所于最新的上市规则执行通讯 (“regulatory newsletter”) 中也传达了类似信息。（点击：我们2019年8月法规通讯）

该案例还列举了数项监控「关联交易」的适当措施。

内容摘要：

• 未有适时公布七笔交易; 有四项超过六至八个月才作出公告

• 有些交易若按合并计算 (“aggregated”)，应当寻求独立股东批准。

• 有些交易涉及附属公司

• 管理及监控关联交易或合并计算的适当措施
  — 订定关连人士名单
  — 监控及识别可能须合并计算的关连交易／持续关连交易
  — 确定有关交易是否涉及任何有关《上市规则》的事宜
  — 管理及监控附属公司层面的汇报
  — 在有需要时上报董事会及／或高级管理层
  — 谘询港交所或其专业顾问
  — 向相关人员提供有关遵守规定的培训或指引及书面程序

主要影响：

• 屡次违规可能会导致监管行动

• 应根据以上个案，评估内部监控措施

• 避免违规，包括内部监控，属董事职责

(ii) 证监会取得针对莲和医疗健康集团有限公司前执行董事的取消资格令。
（点击：新闻稿）

被告没有因失当行为 (“misconduct”) 而获得个人利益。她承认在管理该公司的财务事宜方面拥有很少甚或缺乏经验或专业知识，并曾经依赖当时的其他执行董事来进行有关工作。

内容摘要：

• 相关失当行为
  — 没有进行独立查询便签署多份将公司的资产抵押，以为该公司取得合共约9,800万港元的贷款文件
  — 在没有就两名雇员在财政上是否有能力支付股份认购价进行独立判断前，批准授出购股权
  — 签署了批准收购交易的董事会会议的出席表, 交易涉及没被披露的关连人士

• 违反董事职责
  — 合理的谨慎和勤勉尽责 (“reasonable care and diligence”) 的态度管理该公司、真诚地并以符合公司的最佳利益 (“act in good faith and in its best interests”) 为前提而行事及执行稳健审慎的财务监控制度，从而将公司资产遭挪用的风险减至最低。

主要影响：

• 对董事职责的高标准，如在本案例应作出充分的查询

• 董事职责是执法重点

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