2023年5月及6月法规通讯
重大发展
港交所上市发行人监管通讯、ISSB最新国际可持续准则
(i) 港交所刊发最新 上市发行人监管通讯（繁体），就在交易中业务估值的披露、有关股份计划的《上市规则》修订后的合规情况提出了有用的意见。 它也提及了与更换核数师相关的问题。
第一，关于在交易中业务估值的披露：
（背景：在“须予公布的交易”中，《上市规则》要求发行人披露代价的基准及交易的条款。 常问问题系列七第21题（繁体）要求，若目标公司的估值，是达成交易代价或其他重要条款的基础之主要因素，则须于相关公告/通函内披露该等估值。)
港交所认为部分发行人文件有关估值的披露资料，不足以让投资者了解相关估值的方法及假设、采纳该等方法的基准以及如何得出估值金额。 港交所亦提供有用的指引和例子。
第二，关于有关股份计划的《上市规则》修订后的合规情况：
（背景：对 (a)“12个月的归属期”（除非有合理理由，请参见 常见问题编号092-2022（繁体）例子）、(b) 对表现目标描述之修订规则。 )
港交所观察到的错误包括过于笼统的描述。
内容摘要/主要影响：
港交所的观察和指引：
估值的披露
- 估值方法的选择
– 说明所选估值模型，并解释选用的原因，特别是为何该估值模型适合于有关交易/目标公司
– 如：应用“贴现现金流量”法（“DCF”）对初创目标公司进行估值
– 应解释在缺乏历史业务纪录支持预测的情况下，为何采用DCF属适当
– 使用超过一种估值方法：应披露分析不同估值方法得出的价值之过程
- 估值假设及输入参数
– 详细及具体解释
– 如：“市场法估值”：选择可资比较公司的标准及程序, 选定该等市场可资比较公司属适当的原因
有关股份计划的《上市规则》修订后的合规情况
- 过于笼统的合理理由之例子
– 如：（采用较短归属期的合理理由）“董事会于授出时认为适当的任何情况”：缺乏特定条件
(ii) ISSB（国际可持续发展准则理事会）发布了最新国际披露准则（英文版）（IFRS S1和IFRS S2），为可持续发展相关披露创建了全球基線。港交所已经发布了一份谘询文件，以修订其环境、社会及管治 (ESG) 框架，与该准则保持一致。
（请参阅我们4月份的法规通讯）
热点趋势
纳斯达克
2023环境、社会及管治 (ESG)及气候调查报告
有用提示：
- 最普及的ESG评级/排名
- ESG团队与财务部门合作最多
- 加强披露：数据收集是关键挑战
- 数据化策略及趋势
下載報告 ( 英文版 )
其他法规发展
监管机构
(i) 港交所执行个案
(A)（新放债业务） 港交所对裕承科金有限公司的4名前执行董事发出董事不合适性声明。（监管通讯、纪律行动声明（繁体））
于2017年7月至2018年4月的九个月期间，该公司（透过其全资附属公司）大力拓展其放债业务并授出合共22.8亿元的多笔贷款。借款人拖欠贷款，以致该公司蒙受重大减值亏损。
港交所关注授出该等贷款的商业理据。所有贷款均无抵押，大部分借款人位于中国内地，而超过93%的贷款均支付予第三方代名人。即使于2018年1月及3月到期的贷款已违约，该公司仍然借出更多贷款。
相关董事有限度或极少对拓展放债业务、借款人/贷款进行尽职审查和信貸评估, 以及贷款状况检视，作出讨论或考量。
董事必须履行受信责任，并以合理水平的技能、谨慎及勤勉行事。他们应审慎评估业务的商业理据，并积极主动保障发行人的资产。
即使相关董事并非附属公司的董事，亦不能免除其与其他董事保障集团资产的共同责任。
港交所的通讯为开展/扩展业务提供了重要信息（概述如下）。
主要影响：
- 开展或拓展业务，尤其是高风险业务，必须经董事会审慎考量
- 对于放债业务
– 采取适当措施评估及管理发行人承受的风险
– 例如尽职审查、全面风险分析、持续监察贷款组合
– 必须妥善保存有关措施的所有纪录
(B) （利益冲突）港交所批评雅居乐集团控股有限公司一名非执行董事未有披露其于儿子的竞争业务中的利益。（新闻稿、纪律行动声明（繁体））
该公司于2005年12月在港交所上市。该公司上市前，各创始家族成员（包括上述提及的董事）承诺不会持有任何可能与该公司集团有竞争的业务的权益或参与其中。
于2013年末，该董事以个人名义向儿子提供1.8亿元的初始资金，供其于中国开设物业发展业务。于2014 – 2019年间，该董事为其儿子的业务提供了近20亿元的资金及融资担保。其儿子的业务可能与该公司有竞争。该董事亦担任儿子业务集团旗下公司的董事。
在该段期间，包括于该公司考虑并最终订立契据解除家族成员的不竞争承诺时，该董事并没有向该公司董事会披露其于儿子业务的利益及向该业务提供的财务支援。
港交所的通讯就利益冲突提供了重要信息（概述如下）。
主要影响：
- 妥善处理潜在利益冲突是良好企业管治的基本要素
- 即使是间接的冲突风险，董事有多方面的责任去避免又或以高度透明的方式管理
- 董事应确保其充分了解在处理潜在利益冲突方面应有的责任
- 董事应确保其遇有任何可能被视为冲突的事宜，即使其认为构成实际冲突的机会甚微，也应尽早公开披露
(ii) 港交所扩大无纸化上市机制谘询总结（新闻稿 、谘询总结 (繁体）)
（背景：有关谘询建议的摘要，请参阅我们2022年12 月的法规通讯）
港交所将采纳三个主要建议并稍作调整。大部分新规定将于2023年12月31日生效（”生效日”），并设有过渡安排（详情请参見谘询意見总结第4页第8段）。
第一，减少须呈交的文件数量及强制规定以电子方式提交文件。例如，将责任正式列作《上市规则》规定，以取代独立声明或确认（如：董事声明及承诺表格）。
第二，规定上市发行人须在适用法律及法规容许、以及其组织章程文件允许使用该机制的范围内，透过电子方式发布公司通讯。
如适用法律及法规容许，上市发行人应检查其组织章程文件是否载有限制。如有，发行人须于生效日后的第一次股东周年大会前完成有关修改。
就于香港注册成立的发行人而言，香港《公司条例》目前不允许透过股东默示同意 (implied consent) 而以电子方式发布公司通讯。港交所将与有關各方共同考虑，是否容许香港注册成立的上市发行人透过默示同意而以电子方式发布公司通讯。
然而，发行人仍须以电子形式，或（如未提供电邮）以印刷本形式，向证券持有人个别发送 “可供采取行动的公司通讯”(“Actionable Corporate Communications”)（相关定义已调整，請參見下文）。 港交所将提供进一步指引，说明什么是该类通讯（如：有关供股的暂定分配通知书）。
第三，简化《上市规则》附录。如：将与费用有关的附录移至港交所网页的新版面。
内容摘要：
“可供采取行动的公司通讯”的定义
- 任何涉及要求发行人的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯