2022年7月法规通讯
重大发展
港交所修订股份计划谘询意见总结
(i) 港交所发表了谘询意见总结，修订股份计划的《上市规则》条文。大部分的建议被采纳，於2023 年1 月1 日生效。（新闻稿、咨询总结（繁体）、常问问题（繁体））
首先，《上市规则》第17章的适用范围扩大，至涵盖发行新股的股份奬励计划 (“share award schemes”) 。亦扩大至主要附属公司 (“Principal Subsidiaries”) 的股份计划 (即股份期权计划及股份奬励计划) 。 (详情请参阅以下)
(背景：现时，第17章仅规管股份期权计划 (“share option schemes”)。对于股份奬励计划，发行人目前需要在股东大会上就每次授予新股寻求股东批准，又或根据一般性授权发行新股。)
此外，并建议修订第17章的一些特定要求。例如，“合资格参与者”(“eligible participants”) 的定义（目前没有限制）、更新计划授权的规定、并加强披露。
修订旨在(i) 让发行人可更灵活授予股份奬励及股份期权，(ii) 保障股东免受大幅摊薄影响。
就原定的建议再有修订，包括：(i) 不扩大薪酬委员会的角色 (只限于高级管理层或董事)， (ii) 较短的归属期允许些灵活性 (iii) 只涵盖主要附属公司的股份计划。
概括的过渡安排：(i) 所有现行股份计划，于生效日期开始遵守新的披露规定，(ii) 于生效日期起或以后的财政年度，发行人仅向（修订规定下）合资格参与者授出股份。发行人可以继续根据现行股份期权计划授出股份（或用股份奬励计划，经股东批准下根据预先授权发行股份），直至计划授权的更新或到期日。 (有关股份奬励计划的详情，请参考常问问题附件，P.13)
主要改动摘要如下。有些规定是技术性的（如：过渡安排的详情；披露要求）。请参考常问问题及详细的《上市规则》修订。（見咨询总结的附录3）
内容摘要：
主要改动
- 扩大第17章的适用范围，至所有涉及发行新股资助的股份奖励计划
- 界定 “合资格参与者”
— 包括发行人或其任何附属公司的董事及雇员
(i) “雇员参与者” (“employee participants”)、(ii) “关连实体参与者” (“related entity participants”)（指发行人的控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员）、(iii) （再修订）“服务提供者”(“service providers”)
- 计划授权限额
— 所有涉及发行新股的股份计划授权限额，不多于已发行股份的10%
— 更新计划 (“refreshment”)：可在3年期内经由股东更新计划。额外更新须经独立股东批准
— 另设（并披露）“服务提供者” 分项限额
— 删除有关未行使股份期权数目的限额（现时不得超过已发行股份30%）
- （再修订）授予条款
— 归属期 (“vesting period”) 须為至少12个月，除非在计划文件中披露，并得董事会及（如涉及董事/高级行政人员）薪酬委员会解释
— 表现目标+退扣机制：（再修订）在计划文件及授出公告中披露
- 向个别参与者或“关连人士”授予股份的限额
— 个人限额：如果在任何12个月内，授予相关股份计划中已发行/可发行的股份超过已发行股份1%，须经股东批准
— “关连人士”(“connected persons”)（发行人的董事、最高行政人员或主要股东或他们任何一人的联系人）
(i) 一般：须经独立董事批准
(ii) 若获授人是董事（独立非执行董事除外）或最高行政人员: 在任何12个月内股份奬励计划向其授出的股份超过已发股份的0.1%，须得独立股东批准
(iii) 若获授人是独立非执行董事或主要股东: 在任何12个月内股份期权或奬励计划向其授予的股份超过已发行股份的0.1%，须得独立股东批准
- （再修订）披露：授出公告、中期报告／年报、薪酬委员会的工作
- （再修订）扩大至附属公司
— 包括新股或由发行人或其代表持有的现有股份的股份期权计划、股份奬励计划
— 范围：主要附属公司：于最近3个财政年度任何一年，其收入、溢利或总资产的有关百分比率占发行人75%（或以上）的附属公司
— 其他附属公司：修订《上市规则》第14章的规定，处理其他附属公司股份计划下授予股份，而导致发行人于附属公司的权益被摊薄的问题（向关连人士授予股份则以第 14A章的规定处理）
- 涉及上市发行人现有股份的股份计划（没有发行新股）
— （再修订）披露规定
主要影响：
- 留意过渡安排
- 在管理层对修订影响进行评估及建议行动后，向董事会和相关团队汇报。包括注意股份计划对贵司薪酬策略的重要性
- 需考虑的因素（例如：贵司是否有股份期权和/或奖励计划、总体限额的影响、个人限额的影响（特别是须得独立股东批准的情况）、考查任何附属公司是否有股份期权和/或奖励计划，并评估变更的影响）
其他法规发展
监管机构
(ii) 港交所向中创环球控股有限公司6名前执⾏董事（包括前主席）及前独⽴⾮执⾏董事发出董事不适合性声明。（新闻稿、纪律行动声明（繁体））
“董事不适合性声明” 是指港交所认为，各相关董事不适合担任该公司或其任何附属公司的董事或高级管理职务。这是港交所于新的纪律制度下引进的（2021年7月生效）。
港交所曾为此案就该公司延迟刊发财务报表、其主要附属公司的清盘及出售中国附属公司的情况向该等董事作出查询。
其中一位董事确认收到港交所的提醒信函，但仍未有向港交所提供任何资料。其余董事完全未有回应港交所的查询。
本案反映了港交所认为，董事若未有履行责任配合港交所的查询及调查，便不适合担任发行人董事或高级管理层成员。
(iii) 港交所谴责企展控股有限公司，並向1名前执⾏董事作出损害投资者权益声明。（新闻稿、纪律行动声明（繁体））
“损害投资者权益声明”是指港交所认为，该董事若仍留任该公司董事会的董事，会损害投资者的权益。
该公司于2021年1月公布已委任該董事为执行董事（每月$300,000元的酬金）。该董事履历中的大部分资料均未经证实且具误导性。
港交所裁定该董事向该公司所提供的履历资料并不准确真实及/或具误导性。该公司并未对该董事提供的资料进行尽职调查，其提名委员会及薪酬委员会亦未对她的委任及薪酬分别作出考量。
港交所的声明指出有用的教训（摘要如下）。
内容摘要/主要影响：
委任董事
- 上市发行人委任董事，必须根据《企业管治守则》并按其提名委员会及薪酬委员会的职权范围妥为考量
- 进行尽职调查，以确保准董事具备所需品格、经验、诚信和能力
- 薪酬委员会在厘定董事薪酬时，该因应具体情况考虑公平合理的金额
- 在委任董事事宜上，提名委员会及薪酬委员会的角色非常重要
ESG 资源
(iv) 香港公司治理公会联同毕马威（中国）和中电集团出版《气候变化报告：如何就这项迫在眉睫、充满挑战的任务做出部署》，以协助公司面对将实施的ISSB可持续性/气候披露标准。
内容摘要/主要影响：
报告列出5项有关ISSB标准的重点领域：
- 对重要性采用 “企业价值” (“Enterprise Value”) 方法
- 量化气候问题当前和预期的财务影响
- 进行气候相关情景分析 (“scenario analysis”)
- 制定气候转型计划并设定相关目标
- 制定指标和进行报告