2018年6月法规通讯
重大发展
港交所刊发 2017年审阅上市发行人财务报告的结果，监管发行人是否遵守上市规则、会计准则和新《公司条例》的批露规定。（点击：报告（繁体）、新闻稿）
今年的审阅主题为：(i) 有关一般会计处理事项 — 披露当采用已发布但尚未生效的新订或经修订《香港财务报告准则》(“HKFRS”) 可能带来的影响、(ii) 特别审阅主题 — 新审计报告 (“new auditors’ reporting”)
一如往年，港交所提醒发行人应提供「有助投资者」的管理层评论。
这份报告的摘要十分有用。我们以下聚焦于今年报告提出的新要点，例如应改进领域的具体实例、上述特殊审阅主题。
（行业审阅主题 — 工业工程公司的会计处理，报告另有该行业的审阅结果。）
内容摘要:
- （上市规则会计准则和新《公司条例》） 管理层讨论及分析 (“MD&A”) 与业务审视(“business review”) 应向投资者提供有意义的评论(“meaningful management commentary”)（第11至21段）。除了继续留意上年报告所提出的：(i) 充分解释其表现；(ii) 评论重大结余及交易；(iii) 阐释业务面对的主要风险；及 (iv) 运用关键表现指标等建议外，本报告特别提及应详细阐述的地方 (如主要风险及不确定因素 (“principal risks and uncertainties”)：
— 网络风险及安全 (“cyber risk and security”)：如何评估网络风险及就网络风险及安全曾进行过的讨论
— 资料诈骗及盗窃 (“data fraud or theft”)：如何评估内部监控程序，以防止资料诈骗及盗窃以致机密资料被盗用
— 环境及社会风险 (“environmental and social risks”)：应审慎考虑是否涉及该等风险；若涉及相关风险，该等风险如何影响其不同分部及地理区域的业务
- （有关会计准则）判断及估计 (“judgments and estimates”) （第51至57段） — 管理层每年应与审核委员会和核数师进行详细讨论，阐释重要会计估计背后各项主要假设所涉及的判断
- （有关会计准则）评估有形及无形资产（包括商誉）的减值 (“impairment”)（第70至82段）— 强调董事及管理层有责任恰当地分析及判断评估减值测试的主要假设是否合理。他们不应只依赖专业估值师或其他专家的意见而不作充分的尽职审查
- （有关会计准则）有关收购的会计处理（第89至102段）— 应审慎考虑有关交易构成企业合并 (“business combination”) 还是购买资产 (“asset acquisition”)，因为两者的会计处理方式完全不同
- （有关一般会计处理事项审阅主题、HKAS 8）准备实施快将生效的会计准则（第106至118段）
— 发行人应注意，发布截至 2017 年 12 月 31 日止年度的年报时，《香港财务报告准则》(“HKFRS”) 9「金融工具」及 HKFRS 15「客户合同收入」两大准则经已生效虽并未适用于该年报
— 不仅是一项会计工作，亦可能会对部分发行人之信息系统、内部监控及业务订约流程带来重大的影响
— 香港会计师公会在 2016 年 12 月刊发的第 24 期提示通讯 (“HKICPA Alert Issue 24”) 指出，有关新订及经修订准则的预计影响，愈接近准则的生效日期，所披露的资料理应愈准确
— 应提供更多针对其本身情况的定性及定量资料 (“entity-specific qualitative /quantitative information”)，例如：目前实施相关准则的阶段、管理层预期将会采用的会计政策选择、预期对财务报表项目之影响的金额和性质
— 2018年中期报告(会計年度是12月 31日)：上述两大准则已适用于该年报，须遵守有关的披露要求
— 2018年年报(截至12月 31日止)：HKFRS 16「租赁」(“Leases”) 经已于 2019 年1月1日生效虽并未适用于该报告。宜遵循上述的方法，逐步提供更多针对其本身情况的定性及定量资料
- (特别审阅主题)「新审计报告」（第155至180段）
— 核数师在审计报告中披露的任何关键审计事项 (“key audit matters”)、其描述每事项的详细程度，属核数师的专业判断
─ 审计报告中关键审计事项的描述，应索引至财务报表的相关披露
─ 发行人（特别是审核委员会）应及早与核数师讨论有关关键审计事项的事宜， 确保董事有足够时间考虑和改进财务报表披露
— 提及最常汇报的五个关键审计事项议题，及发行人宜在年报中加强的相关披露（第166段）
主要影响:
- 2018年中期报告：上述两大准则已适用于该报告, 已准备好实施及披露各方面？
- 2018年年报：应考虑改进有关方面，如管理层讨论及分析和业务审视、及遵循上述的方法，就经已生效虽未适用于该年报的新HKFRS提供资料
- 董事在上述事项的责任（如: 对判断及估计（包括减值测试）责任的更高要求、实施快将生效的会计准则时，对公司各系统、内部监控等的影响）
- 审计委员会的工作 — 特别是注意与核数师的互动，及审查财务报告之重大判断的责任
热点趋势
「维权股东主义」(“shareholder activism”)
– 针对雀巢的维权运动
美国纽约对冲基金Third Point已对Nestle（雀巢）（全球最大的食品和饮料公司）展开维权运动 …
其指控包括：
- 策略模糊
- 业务组合未达标准 — 晚参与关键趋势，如：有机婴儿食品
- 组织 — 董事会内缺乏雀巢以外在食品和饮料行业的专业知识
雀巢以增长计划作回应……
阅读 + 了解维权运动的详情！
— Third Point有关雀巢运动的网页 （英文版）
— 致雀巢董事会的信（英文版）
— 其有关雀巢计划的简报（英文版）
— 雀巢的回应（英文版）
其他法规发展
监管机构
(i) 港交所因应上市发行人集资活动的规则修订，修改及撤回的常问问题/ 指引信/ 上市决策。（新规则的背景：点击我们18年5月的法规通讯）
随着集资活动新规则在7月3日生效，这些都是相应的更新。虽然新规则预期不会影响真正的集资活动，但如贵司的交易属于广义交易范畴，应仔细检查适用的要求。
内容摘要／主要影响:
集资活动的规则修订处理发行人滥用大规模及大幅价格折让集资活动的潜在问题，包括供股 (“rights issues”)、公开招股 (“open offers”) 及特定授权配售 (“specific mandate placings”)。
例如：禁止具摊薄效应的集资活动（12个月（滚动计算）期内合计摊薄效应达25%或以上）。
例如：禁止使用一般性授权 (“general mandate”) 配售权证 (“warrants”)；及规定使用一般性授权配售可换股证券 (“convertible securities”) 时，其首次换股价不得低于配售时股份市价。
(ii) 港交所刊发 (i) 有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的咨询文件(繁体)，以及 (ii) 有关上市发行人是否适合持续上市 (“suitability for continued listing”) 的指引信GL96-18（已生效）。（点击：新闻稿）
近年，港交所所留意到「炒壳」、「造壳」的市场活动有所增加。它正三管齊下打击壳股活动。首先是更严格地审批上市申请人是否适合上市，杜绝「造壳」；第二是提高上市发行人适用的持续上市准则，遏止「造壳」／「养壳」；最后就是收紧反收购规则。
上市公司须注意有关提高持续上市准则，包括有关证券交易的建议。
内容摘要／主要影响:
「壳股」并不是我们刋物的聚焦点。新闻稿的附件载有十分详尽的建议修订。
- 修订《上市规则》（第13.24条「足够业务运作」(“sufficient operations”)），规定发行人须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其继续上市（而非现时「或」的要求）
- 有些建议，是将已刋发的指引信，编纳成规。(如指引信 GL84-15，禁止发行人通过以大规模发行证券式进行借壳上市)。亦收紧反收购行动 (“RTOs”) 及极端交易 (“Extreme Transactions”) 的合规规定
- 持续上市准则，有12个月的过渡期。反收购规则的建议修订则不设过渡安排
- 有关证券交易的建议:
— 如：发行人须有足够的业务运作并拥有相当价值的资产支持其继续上市。证券买卖及/或投资活动并不包括在内（《上市规则》第二十一章的投资公司除外）
— 如：在年报，就每一项占总资产5%或以上的证券投资作详细披露