重大发展

港交所审阅2017年年报及更新「如何准备ESG报告」的指导材料

(i) 港交所刋发《有关发行人以2017年6月及12月及2018年为年结的年报内披露企业管治常规情况的报告》，监察遵守《企业管治守则》 (“Corporate Governance Code”; 简称「守则 」）及《企业管治报告》(“Corporate Governance Report”) 的情况。（点击: 报告（繁体）、新闻稿、致发行人函件（繁体））。

发行人应留意，守则及相关《上市规则》条文的新修订将于 2019 年 1月 1 日生效。重要变动包括：必须订立董事会组成多元化的政策及提名政策并作出相关披露、增强披露物色独立非执行董事的过程、董事投入的时间。判断独董之独立性准则亦已提升。（点击: 请参阅我们18年7月法规通讯）

今次年报审阅，亦是有关这方向的，包括有关多元化政策的披露质素、及董事委员会的工作。提高透明度，希望从而提高问责性及董事会效率。

内容摘要:

• 审阅结果与往年相若，显示发行人高度遵守守则。
  （按:「不遵守就解释」(“comply or explain”) 制度，发行人须说明是否已遵守《企业管治守则》的守则条文 (“Code Provisions”, 简称 “CP”)。如有偏离情况，须给予解释。）

• 一如过往，遵守率最低的守则条文，包括主席与行政总裁的角色区分（51段）。
  — 应解释其如何应对领导上缺乏制衡的管治问题

企业管治报告
(《上市规则》附录14《企业管治报告》之强制披露要求 (“Mandatory Disclosure Practices” (“MDR”))

• 焦点：披露的质素

• 董事会多元化政策（第37段）(MDR L. (d) (ii))
  — 多元化政策要行之有效
  — 制定可计量的目标
  — 披露实现该等目标的进度

• 董事委员会工作概要（第31段）(MDR L. (d))
  — 包括审核委员会、薪酬委员会、提名委员会以及企业管治职能
  — 不应采用笼统的陈述或公式化的句式
  — 披露每个董事委员会的职责
  — 就每个董事委员会的工作，提供详实的概述

• 董事会培训（第28段）(MDR I(i))
  — 不单只说明其董事有否参与持续培训，须逐一具名列出每名董事是否已遵守了培训规定

主要影响:

• 不遵守守则任何部份，而不提供经审慎考虑的理由，将等同违反《上市规则》！

• 审阅报告指出应改善的地方，和守则及相关条文新规定，是有关的

• 当您准备2018年年度报告时，应将守则新规定及本审阅报告指出的改善地方，一并考虑

(ii) 港交所已更新「如何准备环境、社会及管治 (“ESG”) 报告」的指导材料，和ESG相关《上市规则》的常问问题（繁体）(“FAQ”) 。(点击: 指南（繁体）、新闻稿、致发行人函件（繁体））

投资者对ESG资料需求日增，如环境风险(包括有关气候风险)。港交所亦指出近年国际间对气候相关的披露建议。它亦强调发行人的ESG策畧、管治架构、及ESG报告常犯错误。

港交所计划重新审视现行的框架，并期望可于2019年年中就修订相关规则咨询市场意见。

内容摘要:

• 港交所指南，列出ESG报告过程重点，包括董事会及ESG工作小组、持份者的参与 (“stakeholder engagement”)、重要性评估 (“materiality assessment”)、及撰写ESG报告 (第12页）

• 就有关气候相关风险，可按气候相关财务資訊披露工作组 (“Taskforce on Climate-related Financial Disclosures”, “TCFD”) 的建议作披露

• ESG报告常犯错误
  — 「对发行人有重大影响的相关法律及规例」的合规资料 (第14页)
  (i) 应具体说明相关法律
  (ii) 可能对发行人的影响
  (iii) 指南列有举例

• 常问问题更新，主要是更新参考资料（包括有关气候转变）

主要影响:

• 当您准备2018年ESG报告时, 应考虑港交所指导材料

• 亦应一并考虑港交所阅发行人的环境、社会及管治 (“ESG”) 报告（点击: 请参阅我们18年5月法规通讯）

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