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2021年11月及12月法规通讯

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重大发展

港交所《企业管治守则》谘询总结

 
港交所就提升企业管治守则》《企业管治报告》刊发谘询总结(点击:新闻稿谘询总结(繁体))

除以下显著修改,大多数提案均被采纳:

  • (不采纳)须经独立股东批准,重选在任已过九年的独立非执行董事 (“独董”)
    — 但若所有独董均在任已过九年,须在202311日或之后开始的会计年度内委任一名新的独董
  • 修改须设立提名委员会,可由董事会主席担任主席(根据建议由独董担任)
  • 修改多元化只需在董事会层面而非根据建议的雇员层面

修订将于202211日或之后开始的会计年度生效,但某些方面除(见下文:若所有独董在任已过九年、或 “单一性别董事会” 委任新独董。)

在修订细节方面,是透过新增/提升的守则条文(须根据不遵守就解释建议最佳常规(乃自愿遵守性质)。有些守则条文提升为上市规则。为了加强披露,亦有新的强制披露要求(须在企业管治报告披露)

港交所亦更新了《董事会及董事企业管治指引》(繁体)港交所董事指引),提供有用的指导。如企業文化、反貪污等新方面(见下文)。

主要修订包括:

  • 企業文化
    (新守则条文A.1.1强调董事会角色
    (i) 制定企業目的、价值及策略,确保企業文化一致
    (ii) 所有董事行事须持正不阿、以身作则,致力推广企业文化
    (iii) 文化应向企业上下灌输,并不断加强“行事合乎法律、道德及责任”的理念

    港交所董事指引
    (i) 阐述董事会管理层的角色9
    (ii) 董事会的自我检讨问题11
    (iii) 披露公司文化与其愿景、价值及策略 — 以及这种种元素如何影响其业务模式、目的及董事会评价(第12页)
    (iv) 相关主题和披露(如董事会评估

  • 举报及反貪污政策
    (新守则条文D.2.6举报政策和系(whistle-blowing):由审计委员会或由大多数独董组成的指定委员会监督
    (新守则条文D.2.7制定支持反貪污法律及规例的政策和系
    — 港交所董事指引:此类政策的关键要素、披露(第13页)
  • 董事会独立性、更新及继任计划
    经修改建议在任已过九年的独董:
    (i)(新守则条文B.2.3重选的额外披露:为何认为该名独董仍保持独立(所考察的因素、董事会或提名委员会作此决定的过程及讨论内容)
    (ii)(新守则条文B.2.4所有独董均在任超过九年,则 (a) 就每名连任多年的独董,披露其姓名及已出任该职的时间, (b)(在202311或之后开始的會計年度内)委任一名新独董

    其他:
    (i)(新守则条文)制定政策,确保董事会可取得独立观点,并每年检讨其有效性
    (ii)(升级为《上市规则》,修改建议须设立提名委员会,由董事会主席独董担任委员会主席,成员须以独董占大多数
    (iii)(新增《上市规则》)投票表决结果的公告中,披露董事出席股东大会情况
    (iv)(新增建议最佳常规)为了客观性和独立性,一般不应给予独董,带有绩效表现相关元素的股本权益酬金

  • 多元化
    — 成员全属单一性别的董事会 (single gender board),不会被视为多元化的董事会
    (新增强制披露要求)设定及披露目标数字及时间表,以在董事会层面达到性别多元化
    (新增强制披露要求)设定并披露全体员工(包括高级管理人员)性别比例,为达到性别多元化而订立的任何计划或可计量目标,及任何对达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况
    (新增守则条文)规定董事会每年检讨,其多元化政策的实施及有效性
    单一性别董事会过渡安排:在20241231日前委任至少一名另一性别的董事
    — 港交所董事指引披露23包括使用董事会技巧矩阵 (“skills matrix”)24
  • 与股东的沟通
    (升级为强制披露要求披露股东通信政策,并每年检讨政策,以确保其成效
    — 双向交流:向股东发布有关公司的资料、征求股东对公司的看法
  • 环境、社会及管治 (“ESG”)
    《守则》加入新简介段落:详细解释企业管治与ESG两者之间的关系
    — 须于刊发年报时一并刊发ESG报告即财政年度后4个月内,而不是现時5个月)
  • 重新编排《守则》提高流畅性
    在內容上没有重大变化

主要影响:

  • 管理层根据实施时间,评估修改的影响及作出建议后,向董事会和相关部門汇报。如:需要任命新董事、强制提名委员会、企业文化、环境社会及管治报告的发布时间、有关政策/流程/披露方面的影响或其他差距
  • 《企业管治报告》须加强披露(有关202211日或之后开始会计年度的报告),在适当情况下可考虑提早采纳

 

 

热点趋势

 

复苏和恢复能力之路

 为什么人力资源管理很重要(纳斯达克白皮书)

越来越多企業/董事会认识到,人力资源对推动长期价值至关重要!

  • 投资者观点
  • 重新评估企業目的/愿景/使命
  • 改变企業价值观的例子
  • 创新伙伴关系和创新

点击:[Link] (英文版)

了解企業价值观如何转变,加速人力资源管理!

 

其他法规发展

监管机构

(i) 港交所刊发最新的《上市发行人监管通讯》(繁体),含与上市发行人相关的主题,如董事评估发行人交易时的责任。港交所解释其對董事在進行交易時的期望

其亦提醒董事在借贷交易中的职责。

内容摘要/主要影响:

  • 评估预期交易可带来的利益
    — 是否有利于实施发行人的策略
    — 符合发行人的整体业务规划和方向
    — 不同行业的业务:须衡量该行业的前景和有关风险以及发行人经营新业务的能力
  • 对收购目标作适当的查询
    — 规模复杂性
    — 董事对相关业务和行业的认识
    — 考虑所需要的尽职审查范围专家意见
  • 审慎评估收购目标的价值 公平合理
    — 参照董事查询所得的资料
    — 董事该自行判断,而不应过度依赖单一来源或偏颇的资料
    — 商业估值:对相关假设作独立评估检视业务营运
  • 考量交易的所有条款 合理及充足?
    — 交收/支付条款
    — 以防万一交易对手方未有履行其合约责任
    — 如供应商可履行提供担保能力
    — 如目标公司是业务:避免依赖盈利保证

(ii) ESG:港交所的进一步舉措

背景(国际)气候相关财务披露工作小组 (Task Force on Climate-Related Financial Disclosure, “TCFD”) 公布了关于气候相关财务披露的建议,这些建议得到了投资者的普遍认可。

香港的绿色和可持续金融跨机构督导小组(港交所为成员)于202012宣布,符合TCFD 建议的气候相关信息披露,将不迟于2025在相关行业强制实施

根据这一方向,港交所最近发布了

(i)202111月)气候信息披露指引(繁体),为促进该过程提供实用指引。特别有用的,包括 “管治” (“governance”) 方面,请阅下文。

(ii) 202112月)企業净零排放实用指引(繁体),协助企業朝向净零排放之路通过其 可持续及绿色交易所“STAGE”)平台,它推出了一项新服务,展示香港上市公司按各ESG數据供應商提供的ESG指标。(STAGE产品资讯库

這是一项技术指引,为企业介绍了制定净零排放计划的关键步骤。“STAGE产品资讯库多方面呈現現香港上市公司ESG评级,有助投资者做出决策。

内容摘要/主要影响:

关于“管治”的有用指引TCFD指南)

  • 董事会及管理层的角色及职责(第7页)
  • 常见的管治架构(第8页)
    “综合法”(即用现有董事会委员会

    专设” 委员会
  • 关键要素披露(第11页)
    — 假想公司的例子(第12页)

 

法例

竞争事务委员会就清洁服务合谋案入禀竞争事务审裁处,向两间公司及三名人士展开法律程序。(点击:新闻稿)

入禀指出,在20165月至20188月期间,公司就向香港房屋委员会提交的17清洁服务标书(合同总金额:1.8亿港元),交换了商业敏感资料。这种行为相当于“合谋定价”,属严重反竞争行为,违反《竞争条例》下的第一行为守则

内容摘要/主要影响:

  • 第一行为守则- 指有共同协议和/或经协调做法 (“concerted practice”),其目的或效果 (“object or effect”),是妨碍、限制或扭曲”(“prevent, restrict, or distort”) 香港的竞争
  • 如以往所述,打击合谋行为”(“cartel actions”),即合谋定价、瓜分市场及围标 (“bid rigging”),为优先处理案件

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