重大发展

港交所关注领域

港交所发布了其最新的（四月）上市规则执行简报和（五月）上市发行人监管通讯，分別介绍规则执行工作的最新经验和行动，以及持续责任合规等方面的最新上市发行人监管资讯。

(A) 港交所最新上市规则执行简报(繁体)

这次的主题是与贷款及放贷活动有关的不当行为有增加趋势。相关贷款有时是发行人放贷业务的一部分，有时是在主营业务表现未如理想的情況下，决定涉足放贷业务，或将其作为主营业务之外的另一业务。有些发行人蒙受重大减值 (impairment)。（注：请参阅过往法规通讯）

港交所的调查聚焦在三个范畴：(i）董事职责，(ii)内部监控，(iii）披露责任。

首先，关于董事职责。港交所特别关注相关董事的决策过程，以及在进行相关业务的过程中有否适当采取审慎措施。董事应谨慎评估进行借贷的商业理由，包括评估贷款条款是否公平合理，及发行人的资金用途是否符合公司的最佳利益 (in the best interest of the company)。在《上市规则》下的董事职责包括保障发行人的资产。港交所列出了一系列危险讯号以及董事应当采取的行动。

其次，必须设有与放贷相关的有效內部监控，以评估和管理其信贷风险，识別任何减值的需要，及适时和准确地进行內部和外部报告（如公告及财务报表）。

第三，上市发行人需牢记披露责任同样适用于贷款活动（第13章、第14章、14A章），包括续期或延期。在评估可否收回应收贷款及其减值时须小心谨慎，确保财务报表和公司公告的任何披露在各重要方面均准确完备，且沒有误导或欺诈成份  （《上市规则》第2.13条）。

如有需要，港交所会将调查结果转交其他监管或执法机构，如证监会、会计及财务汇报局(会财局)及香港警务处商业罪案调查科，并和他们合作调查。

以下总结了港交所的建议。港交所也列出了相关的规则执行个案（重点案例请见我们过往的法规通讯）。

主要影响：

危险讯号包括

贷款授出前阶段：

• 贷款条款的商业理据成疑

  • 如：发放无息或利率低于公司本身融资成本的贷款

• 向个别人士、或与发行人或董事或高级管理阶层成员有关连的借款人提供不合理的巨额贷款

• 未能提供证据证明贷款组合的业务和风险管理计划

  • 对潜在汇报和违约风险的风险承受能力作分析，及对整体风险作监控等

• 缺乏保障资产的措施

  • 保证金／抵押品不足

• 未能提供管理层在发放贷款之前、在监控各项信贷期间、以及在对贷款作出任何延期或续期之前，已进行的尽职调查和信贷评估记录

授出贷款后阶段

• 尽管借款人的还款额极少或根本未有还款，贷款仍一再以相同条款不断续期、延期或展期

• 提供未经授权的贷款、垫款或预付款

• 未能提供证据证明贷款组合会被监控

追讨贷款阶段

• 怠于追讨逾期付款或妥善考虑如何应对潜在坏账

• 对全部或大部分贷款进行减值

内部监控

提供垫款及貸款

• 应设有充分的制衡机制 (checks and balances)

  • 如审批公司付款的制度

• 设有职责分工 (segregation of duties) 和监察制度

  • 在发放贷款或垫款事宜上沒有人有不受约束的决定权

• 附属公司应向发行人董事会作出充分的报告

• 适当的內部监控措施，评估借款人所提供的任何质押的可強制执行性

记录备存

• 商业评估和审批流程的记录

(B）港交所最新上市发行人监管通讯(繁体)

这次的主题包括，新的库存股份机制、准备分拆申请的进一步指引、ESG（环境、社会及管治）报告中气候相关信息披露的新要求、无纸化上市机制下进行供股 (rights issue) 的注意事项，以及外部会议演示材料的处理。（注：香港公司条例目前暂未允许无纸化上市机制下的“默示同意”（"implied consent”），以及库存股份）。

港交所也列出了其已修订的指引资料，如指引信 (guidance letter)，常问问题（P.12）。值得注意的是，港交所刊发了《有关上市发行人的指引文件》的综合版本(繁体)（包括上市决策、指引信、常问问题）协助发行人搜寻相关指引材料。

我们在四月的法规通讯中，已提及新的库存股份机制、和ESG报告中气候相关信息披露的新要求。关于库存股份机制，港交所的监管通讯列出了一张披露要求的清单（P.3）。提醒发行人注意，亦就新机制更新了一些电子报表。

有关准备分拆申请，港交所列出了发行人在准备分拆申请时应多加注意的事项，协助他们加快相关监管流程。

新的无纸化机制会在某些方面影响发行人有关优先购买权 (pre-emptive issues) 的安排（即供股或公开售股）。港交所提醒发行人，以电子方式提交招股章程以作申请批准及登记的过度期，将于2024年6月30日结束。就供股而言，暂定配额通知书 (provisional allotment letter) 是可供采取行动的公司通讯 (actionable corporate communication)，因此暂定配额通知书必须个別地向股东送印刷本。

港交所还提到，在业绩公布之后和分析师的会议上，曾有发行人提供了一些严重大及股价敏感、但其在港交所披露易网站登载的文件中沒有载列的资料。发行人需要注意《证券及期货条例》里的内幕消息机制。为减低不慎在会议上泄露內幕消息，发行人可考虑将相关监管公告连带演示材料的中英文版于会议前一并登载于披露易网站。

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