2019年5月法规通讯
重大发展
港交所发布了有关检讨《环境、社会及管治报告指引》及相关《上市规则》条文的咨询文件（繁体）。
港交所同时也修订了环境、社会及管治 (“ESG”) 指引材料，厘清了ESG不同层面与《企业管治守则》（《守则》）的关系。（点击: 新闻稿; 最新版本的常问问题17及18（繁体）；网上培训）
就新申请人于上市文件作出披露的事项中，港交所在性别多元化方面提出了更高的披露要求。这也反映了港交所在董事会成员多元化方面的重视。（点击：HKEX-GL86-16（繁体））
我们不仅仅要理解港交所 ESG 咨询对未来政策发展方向的影响，也须理解其当下对于ESG 事宜披露的预期。
内容摘要/主要影响:
港交所对现行ESG作法的预期：
- 《守则》原则 C.2（常问问题系列17，编号 24K）
— 董事会评估及厘定发行人「重大风险」中，应包括ESG 相关的重大风险
- 守则条文 C.2.2（常问问题系列17，编号 24L）
— 董事会每年都会进行检讨，以确保发行人在会计等职能方面有足够的资源
— 检讨也须囊括其在ESG表现及汇报有足够的资源
- ESG 报告中关于「管治」架构的披露（常问问题系列18，编号 2A）
— 管治架构应包括董事会所担当的角色
ESG咨询 — 了解未来政策方向或贵司欲提早采用
- 董事会对ESG事宜陈述的强制披露规定 (“Mandatory Disclosure Requirement”) (咨询文件第2页，第10段）
— 董事会对ESG事宜的监管
— 识别、评估及管理重要的ESG相关事宜（包括相关风险）
— 董事会如何按ESG相关目标检讨进度
- 新强制披露规定, 要求发行人解释（咨询文件第3页，第11-12段）
— 「汇报原则」 (“Reporting principles”)：以「重要性」(“Materiality”) 为例，发行人应解释其甄选重要ESG因素的过程
— 「汇报范围」(“Reporting boundary”)：发行人应描述挑选哪些实体 / 业务纳入报告的过程
- 增设一个新的「层面」(“Aspect”)：「气候转变」披露（咨询文件第3页，第13段）
— 披露（已经及可能）会对发行人造成影响的重大气候相关事宜
— 针对事宜采取的应对行动
- 「社会」(“Social”) 范畴下的关键绩效指标 (“KPI”) 披露，提升至「不遵守就解释」 (“Comply or explain”)（咨询文件第 3 页，第 15 段）
— 在「供应链管理」下增设新的关键绩效指标
— 在「反贪污」下增设新的关键绩效指标（向董事及员工提供的反贪污培训）
- 修订「环境」范畴下的关键绩效指标（咨询文件第 3 页，第 14 段）
— 例如披露订立的目标及为达到这些目标所采取的步骤
- 缩短刊发 ESG 报告的时限（咨询文件第 2 页，第 8 段）
— 在年结日后4个月内
- ESG报告无纸化（咨询文件第 2 页，第 9 段）
— 若ESG报告不属于发行人年报的一部分，毋须提供报告印刷本
— 除非个别股东提出要求索取有关ESG的报告
- 鼓励独立验证 (“independent assurance”)（咨询文件第 3 页，第 16 段）
- 咨询将于2019年7月19日结束
其他法规发展
法例
(i) 竞争事务审裁处（审裁处）就香港首两宗涉及竞争法的案件作出了裁决。（点击：新闻稿）
两宗案件都与「合谋 (Cartel)」有关，以致于违反了「第一行为守则」(“First Conduct Rule”)，这在我們之前的法规通讯中也曾提及。
第一宗（围标）(“bid rigging”) 案件中，涉及了香港基督教女青年会有关提供并安装资讯科技系统的招标。某些咨询科技公司涉嫌提交虚假标书。（点击：2017年3月的法规通讯）
第二宗案件围绕了几个建筑公司。他们在给公共屋邨提供装修服务时从事了瓜分市场(“market sharing”) 及合谋定价 (“price fixing”) 的行为。（点击：2017年8月的法规通讯）
主要影响：
- 「第一行为守则」－ 指有共同协议和／或经协调做法 (“concerted practice”)，其目的或效果 (“object or effect”)，是「妨碍、限制或扭曲」(“prevent, restrict, or distort”) 香港的竞争
- 如以往所述，打击「合谋行为」(“cartel actions”)，即合谋定价、瓜分市场及围标 ，为优先处理案件
- 两宗案件皆源于公众投诉。竞委会亦鼓励公众举报
- 第一宗「围标」案件 — 其中一个答辩人没有违反「第一行为守则」，由于签署投标文件的雇员之行为超出了其权力和一般职责范围，因此不归属于公司的行为
(ii) 《2019年财务汇报局（修订）条例》将于2019年10月日生效，但关于缴付征费的条文除外，这些条文将另外于2022年1月1日生效。
正如之前法规通讯所提及，财务汇报局将成为香港的独立核数师监管机构，获赋予直接行使、调查和纪律处分上市公司核数师的权力。这将代替香港会计师公会的自我监管制度。
我们将密切注意发展，包括其营运资金安排，及对上市公司的影响。（点击：新闻稿，我们2019年2月的法规通讯）
监管机构
港交所刊发了发行人财务报表附有核数师无法表示意见 (“Disclaimer”) 或否定意见(“Adverse Audit Opinion”) 而將其停牌之咨询总结。
关于背景资料，请阅读我们2018年9月的法规通讯。（点击：新闻稿，咨询文件（繁体），HKEX-GL-95-18（繁体）。）
新增的《上市规则》条文将适用于发行人在2019年9月1日或之后开始的财政年度的全年初步业绩公告。
這对相关除牌规定有重大影响。根据现行《上市规则》，发行人若连续停牌18个月，可能会被港交所除牌。
港交所针对原先关于停牌的建议进行了修订。
主要影响：
《上市规则》修订
- 停牌规定不适用于：
— 无法表示意见或否定意见只牵涉持续经营问题 (“going concern”)；或
— 发行人在刊发初步业绩公告前已解决相关问题
- 延长补救期
— 若相关问题「并非发行人所能控制」
— 港交所可根据特别情况，延长期限
- 过渡安排
— 若发行人停牌纯粹是因核数师对其在2019年9月1日至2021年8月31日期间开始的财政年度财务报表发出无法表示意见或否定意见，补救期可延至24个月