2020年7月及8月法规通讯
重大发展
港交所就纪律机制的咨询
港交所建议对其纪律机制作出若干变动，并就此发表了咨询文件。（点击：新闻稿、咨询文件全文（繁体））
港交所旨在有一系列渐进分级制裁 (“graduated measures”) 可供采用，目前包括从私下指责 (“private reprimand”)、公开谴责 (“public censure”) 、有关个人操守的其他关注声明 (“other statements of concern”) 、禁止使用市场设施、停牌乃至取消上市地位等等。
港交所建议降低某些行为的门槛，以及引入新措施，同时亦着重强调个人失当，包括上市发行人及其附属公司的董事和（新）“高级管理阶层成员”(“senior management”) 。
咨询期至2020 年10月9日后结束。
内容摘要／主要影响:
主要建议
- 降低门槛
（不須 “故意” (“wilful”) 或 “持续” (“persistent”) 未能履行职责）
— 公开声明：该董事继续留任将会“损害投资者的权益”(“prejudicial to the interests of investors”) （“PII 声明”）
— 禁止发行人使用市场设施
- 扩大PII声明的限制范围
— 个别人士于所述的上市发行人或其任何附属公司
— 担任董事或高级管理阶层成员
- （新）针对个别人士的“董事不适合性声明” (“director unsuitability statements”)
— 港交所认为该董事“不再适合”担任有关上市发行人的董事或高级管理阶层成员
— 条件为“严重违反或重复不履行应尽的责任”(“serious or repeated failures”)
- 加强跟进行动
— 当PII声明的所指人士仍在涉事发行人/其附属公司以董事/高级管理阶层成员的身分继续留任
— 如：禁止涉事发行人使用市场设施
- 加强披露
— 董事/高级管理阶层成员受到公开制裁
— 须于发行人的公告/通讯及/或年报中作出披露
- （新）违反《上市规则》的间接责任 (“secondary liability”)
— “因其作为 (“action”) 或不作为 (“omission”) 导致违反《上市规则》，又或在知情的情况下参与(“knowingly participated”) 违反《上市规则》”
— “相关人士”(“relevant persons”) 被广泛定义
— 例：高级管理阶层成员、主要股东 (“substantial shareholders”)
— 例：于债务证券发行时发行人的担保人
- “高级管理阶层”的定义
— 命名为行政总裁 (“CEO”)、财务总监 (“CFO”)、营运总监 (“COO”) 、公司秘书及监事的职位或
— 在董事直接权限下执行管理职能或
— 于发行人的公司通讯中被指为高级管理阶层成员
- 在《上市规则》中加入明确条文
— 当回应港交所查询/调查时
— 有责任提供准确、完整及最新的资料及解释
其他法规发展
监管机构
(i) 证监会已对五名人士展开刑事法律程序，指他们串谋就正利控股有限公司的股份进行虚假交易 (“false trading”)。其新闻稿指出证监会将继续运用一切可用的方法向做成市场失当行为/操纵市场活动的违规者追究责任。
此案件将成为首宗这类就《证券及期货条例》(“Securities and Futures Ordinance”) 所订明罪行而在原讼法庭 (“Court of First Instance”) 审理的刑事检控案件。
证监会已将案件转介予律政司，该部门有权于区域法院及原讼法庭就该条例所订罪行提出检控，而涉及市场操纵活动的最高刑罚为监禁十年及罚款1千萬港元。
证监会指称于2016年有关被告串谋造成正利股份交投活跃的虚假或具误导性的表象 (“a false or misleading appearance of active market”)。（《证券及期货条例》第295和第303条、《刑事罪行条例》第159A条）
(ii) 港交所刊发谘询总结 — 将有关首次公开招股及上市发行人的一般豁免及原则编纳成规并对《上市规则》作若干非主要修订。（点击：新闻稿、 咨询总结全文（繁体））
（背景：2019年8月法规通讯）
我们的重点是上市发行人。一些建议与在港交所及内地交易所双重上市的中国成立发行人有关。
其中一项建议与公司秘书的经验及资格规定的豁免条件有关（第3.28条）。该建议为将决定是否授予相关豁免的考虑因素编纳成规。
此建议并未获接纳。反之，港交所就此刊发新指引信（GL 108 -20）以厘清及解说相关规条。
(iii) 港交所推出有关“关连交易”规则的电子学习课程 （点击：课程链接）
法例
公司注册处宣布从2020 年10月1号起将宽免周年申报表的登记费用（逾期登记除外），为期两年，即从2020年10月1号起至 2022 年9 月30日。以电子形式成立公司（包括注册非香港公司）所须缴付费用亦将扣减10%。（点击：新闻稿）