Share This:

2021年2月及3月法规通讯

Share This:

重大发展

 

证监会就百龄国际(控股)有限公司两名前董事,在原讼法庭取得针对他们的取消资格令(《证券及期货条例》第214条)。除非经法庭许可,否则该两名前董事不得在3年内担任香港任何法团的董事或参与其管理。证监会针对公司其他请董事的法律程序仍在进行中。(点击:新闻稿

本案是有关溢利担保。公司于2019年(以1.91亿港元收购另一间公司的股权,后者未能实现收购条款所定必须达到的溢利金额,故卖方须按担保向公司支付相关差额。

公司前主席兼执行董事代表公司与卖方签订数份确认函,(i) 起初协定延迟卖方支付担保款项,(ii) 最后协议公司会放弃买方所欠结的担保金额 (3,010万港元)。该确认函并未获得董事会批准。

该两名前董事承认没有以符合公司的利益的方式行事 (act in the interest of the company”),及/或没有以适当和合理的技巧,小心谨慎和勤勉尽责的态度行事(“exercise due and reasonable skill, care and diligence”),因而违反了授信责任 (“fiduciary duties”) 和在普通法下的责任。

具体而言:

  • 在没有作出任何查询或充分的查询,或就确认函索取进一步数据的情况下,批准了一份有损公司的利益或对公司没有明确益处的确认函
  • 在有关期间,没有就溢利担保进行监察,查询或跟进

 

其他法规发展

法例

(i) 竞争事务委员会(竞委会向七家企业发出了违章通知书,当中包括六个酒店及一家旅游柜台营办商。他们促成两间互为竞争对手的旅游服务供应商之间的合谋安排,有关安排订定及/或操控于若干香港酒店内销售的旅游景点门票及车票价格。

虽然打击合谋行为” (“cartel actions”) 违反了第一行为守则 (“First Conduct Rule” ),为竞委会优先处理案件,但本案是第一宗针对“促成者的。

有关各方担当着促成者的角色,在该两名竞争对手之间传达定价资料,积极地协助落实该合谋定价的安排。

竞委会认为,发出违章通知书 (“infringement notices”) 并规定有关各方作出承诺,以替代在竞争事务审裁处提起法律程序,是最恰当的处理方法,并与本案的情况相称。

在违章通知书中,有关各方均承认违反了《竞争条例》,并承诺采取实质措施,以有效地提升其业务之竞争合规水平

内容摘要/主要影响:

  • 第一行为守则” 指有共同协议和/或经协调做法 (“concerted practice”),其目的效果 (“object or effect”) ,是妨碍、限制或扭曲” (“prevent, restrict, or distort”) 香港的竞争
  • 除合谋者本身外,任何第三方促成互为竞争对手企业之间的反竞争行为,亦可能 要面对竞委会的执法行动

 


(ii) 2021 年证券及期货及公司法例 ( 修订 ) 条例草案》(繁体)刊登宪报向在香港实施无纸证券市场迈进。

(背景: 点击我们20204月法规通讯有关之联合咨询总结。)

一主要目的是使投资者以自身名义及无纸形式持有证券。对上市公司而言,这可增加透明度,了解真正的持有者。亦有助与投资者更有效、直接的沟通。

本法规通讯PDF版本