2021年6月法规通讯
重大发展
董事责任
以下港交所执法案例，反映了不同情况下（出售、财务资助）的董事责任，以及内部控制是否足够。
(A) [出售事项] 对华讯股份有限公司及涉事（执行、非执行、独立）董事的上市决策 （点击：新闻稿、纪律行动声明（繁体）)
该公司打算出售其附属公司集团，作价1亿人民币，并应《上市规则》中 “非常重大的出售事项及关连交易” (“very substantial disposal and connected transaction”) 的要求，取得独立股东的批准。出售条款包括在协定时间内，偿还附属公司欠该公司的债务。
买方无法如期付款。公司允许买方推迟付款，并在未再次征求独立股东批准下，完成交易。
主要影响:
公司违反了《上市规则》，如以前作出公布的交易条款有任何重大更改，须重新遵守 (“re-comply”) 相关规则。（第14.36和14A.35条）
董事们违反了董事责任和承诺 (“directors’ undertakings”)，因没有：(i) 在批准延期及完成交易前，事先对担保人的财务能力进行充分尽职调查；(ii) 尽力促使公司遵守《上巿规则》。
(B) [财务资助 + 预付款项] 对天喔国际控股有限公司及涉事（执行、非执行、独立）董事的上市决策（点击：新闻稿、纪律行动声明（繁体））
该公司发现非寻常交易，包括：
(i) 财务资助 (“financial assistance”) — 与银行签订信贷额度合约，时任主席和行政总裁关连公司可动用达3.4亿人民币的信贷额度
(ii) 对供应商预付款项（约17亿人民币）— 没有遵守相关政策及程序，或根本无必要预付任何款项，向供应商支付了预付款项
公司被认定没有设立足够及有效的内部监控。董事们违反了各自的责任和承诺，未有尽力确保公司设有足够和有效的内部监控。
内容摘要/主要影响：
内部控制的缺陷 + 董事职务的缺失包括：
- 一人兼任董事长和首席执行官的角色
— 两个角色的职责，即管理董事会和日常业务缺乏清晰分工，以致决策权不受约束
— 职务无加以区分，又或区分程度不足，亦没有适当的制衡措施去确保遵从公司政策及程序，识别及跟进不合规的情况
- 内部审核：缺乏独立性，资源不足
— 仅有一名职员向高级管理层汇报，导致若干交易被排除在审核的范围外
- 内部监控政策和程序没有妥善落实、检讨及更新，又或不足
— 例如，使用公司印章，向第三方及关联方提供信贷的程序，没有严加遵从
热点趋势
– Optimizing the Virtual Boardroom: A Guide to Planning and Executing Virtual Board Meetings （纳斯达克出版）
有用的建议包括：
- 建立“虚拟会议桌”
- “虚拟”座位安排？
- 会议日的突发情况
- 确保保密性
[下载] （英文版）热点！实用！!
其他法规发展
监管机构
(i) 港交所最新案例：须予公布的交易 (“notifiable transactions”)
港交所上市委员会批评中智全球控股有限公司违反就“须予公布的交易” (“notifiable transactions”) 和“给予某实体的有关贷款”(“advance to entities”) 的公告／获股东批准之规定，及涉事执行董事违反董事承诺。（点击：新闻稿、纪律行动声明（繁体））
该公司动用了首次公开招股所得款项中的5,500万美元，购买若干承兑票据 (“promissory notes”)。这些构成 “须予公布的交易”（第14章）和 “给予某实体的有关贷款” (第13章)。
请注意，购买承兑票据或其他财富管理产品 (“wealth management product”) 通常被视为“交易”(“transactions”)，即使它们是由持牌银行或授权的金融机构发行的。
内容摘要/主要影响：
- “交易”(“transactions”) 的定义是广泛的（第14章）
- 港交所指引材料提及到有关认购财富管理产品的规定
— 如2018年7月的《上市规则执行通讯》(“Enforcement Newsletter”)
(ii) 港交所刊发常见问题075-2021（繁体）：有关网上展示文件的条文修订
澄清了新制度下一些实际问题：
- 例如，网上展示期的期限
- 例如，如果某些网上展示文件含发行人不希望公开的敏感信息，可申请个别披露豁免 （港交所将采取个别考虑方法）
法例
《公司条例》下查册安排的附属法例刊宪，并进入先订立后审议的程序。（点击：新闻稿）
（背景：《公司条例》（于2012年通过）载有条文，订明公司注册处的公司登记册须以董事的通讯地址代替通常住址，以及以董事、公司秘书及其他相关人士的部分身分识别号码代替完整号码，让公众查阅，但至今尚未生效。上述附属法例旨在落实该新查册安排。）
政府经检讨后，认为现时是适当时候实施《公司条例》订明的新查册安排，确保公众可继续根据《公司条例》查阅公司登记册的同时，加强对个人资料的保障。
新查册安排将以分阶段形式落实，而 “指明人士” (“Specified Persons”) 可向公司注册处提出取览董事等人的受保护资料。
内容摘要/主要影响：
- “指明人士”将涵盖资料当事人及其授权人；有关公司的成员；公职人员及公共机构，和因执行法定职能而须使用受保护资料的人士／机构；在律师行执业的律师及执业会计师；银行；以及根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》规管的金融机构及指定非金融业人士。
- 落实阶段
— 第一阶段（2021年8月23日开始）：公司可在其登记册上
(i) 以董事的通讯地址代替通常住址
(ii) 以董事和公司秘书的部分身分识别号码代替完整号码以供公众查阅
— 第二阶段（2022年10月24日开始）：
(i) 公司登记册董事索引所载的受保护资料，会以通讯地址及部分身分识别号码代替让公众查阅
(ii) 在这阶段开始后，向公司注册处登记文件所载的受保护资料，将不再提供予公众查阅
(iii) “指明人士”可向公司注册处提出取览受保护资料
— 第三阶段（2023年12月27日开始）：
(i) 资料当事人可向公司注册处申请，不提供在第二阶段开始前已向公司注册处登记文件所载的受保护资料，并以其通讯地址及部分身分识别号码代替，不让公众查阅
(ii) “指明人士”可向公司注册处提出取览受保护资料