重大发展

(i) 港交所：年度业绩报告及年报应注意事项

港交所就其审阅上市发行人年报（财政年结日截至2015年1至12月）所得结果和建议刊发报告。它就各有关领域应作之详细披露，提供了有用的指导，包括「管理层讨论及分析」(MD + A)（例:就「重大证券投资」应有的详细披露）。至于独立董事「年度审核持续关连交易」，港交所提供内部监控制程序应到位的例子，亦提醒应提供足够的信息给独立董事，以进行年度审查。(点击这里: 新闻稿、报告)

内容摘要：

港交所建议如下：

• 「管理层讨论及分析」(“MD+A”)一节中「业务审视」(“Business Review”) 的披露(第44-60段):
  （i）主要风险及不确定因素 (第50-1段)：不应只提及主要风险范围，亦应讨论它们如何影响业务营运、潜在财务影响及管理有关风险所采取的措施
  （ii）有关环境的政策以及遵守相关法律及规例的情况 (第52-3段)：不单只确认已遵守有关法规，亦应阐释相关法律及规例对业务营运的重大影响
  （iii）与雇员、客户及供货商的主要关系(第54-5段)：不单作笼统描述(“generic description”)（如:「与客户维持良好或长期的关系」），亦应披露有关主要客户的背景及与发行人建立多久关系，向主要客户提供的信贷条件、年结后与主要客户的应收货款结算详情、依赖主要客户的相关风、及发行人减轻有关风险所采取的措施的资料
  （iv）主要财务表现指标(第56-7段)：阐释选择指标的基准及该等指标如何有效计量业务表现

• 「管理层讨论及分析」一节中重大证券投资的披露 (第58-60段) — 港交所注意到有更多发行人持有重大证券投资组合。发行人应就其投资组合及该等投资在财政年度内的表现提供充份的信息。建议发行人应详细披露:
  （i）其所持的主要投资细项
  （ii）于财政年度年结日各项主要投资的公平值及相对于发行人总资产的规模
  （iii）年内各项主要投资的表现
  （iv）未来投资策略及该等投资的前景

• 「持续关连交易」之「年度审核」(第28-37段)：
  （i）发行人应设有内部监控程序，确保进行持续关连交易时遵守《上市规则》有关关连交易的规定
  （ii）发行人亦应确保其内部审核人员会审核此等交易，及确保相关内部监控程序充足有效，并将结果交予独立董事，助其进行年度审核
  （iii）有发行人仅提供(a)其管理层就有关交易是否公平合理给予的确认；及(b)外聘核数师向独立董事发出的确认函。应确保独立董事取得额外资料，说明管理层 所做的工作，以审核有关交易及内部监控程序
  （iv）港交所给内部控制程序应到位的例子(第34段) — (确保关连人士交易按一般商务条款进行(“normal commercial terms”) ) 检视市场上有关市价及行业趋势的信息，及/或对比其与独立人士和与关连人士进行交易的定价条款

• 被核数师发出非无保留意见的财务报告(第61-9段) — 发行人应提供更详尽或额外的资料，让股东可以更容易明白核数师的非无保留意见及该对其财务状况产生的实际及潜在影响:：
  （i）审核委员会应中肯地检视，保留意见涉及重要的判断（例:持续经营基础假设 (“going concern” assumptions)，并确保任何与管理层有分歧的情况都如实在年报中披露
  （ii）发行人及审核委员会亦应尽早与核数师讨论有关审核计划，及如何在下一个财政年度内解决引致上一年的审核非无保留意见之事宜

• 在下一次港交所审阅，它计划涵盖今天所刊发的报告中大部分的范畴

主要影响：

• 反映了港交所反复出现的主题，鼓励在年报作更好的披露，超越「笼统描述」 (“generic disclosure”)。报告就有关领域应作之详细披露，提供了有用的指导
• 关于独立董事就「持续关连交易」之年度审核，点击这里:我们2016年1月之通讯 (英文版)，分析港交所先前的指导信（GL l73-14）
• 应注意上市规则就ESG新的及更具体的披露要求（附录27），于2016年1月及以后的财政年度生效。如:「环境主要范畴」(“Environmental Subject Area”)有3个具体的「层面」(“Aspects”)（「排放物」(“emissions”)、「资源使用」(“use of resources”)、「环境及天然资源」(“environment and natural resources”)）

(ii) 港交所更新的常见问题(“FAQ”)，结合就经修订的审计报告准则要求(“extended auditor report”)，核数师发表非无保留意见，和更新审计术语的问题。

内容摘要/主要影响：

特别有关准备年度业绩公告/报告：

• FAQ 002-2017 (P.398) 新审计报告准则要求 (“extended auditor report”) 发行人的核数师在其核数师报告中报告「关键审计事项」(“Key Audit Matters”)。发行人是否需要在年度业绩公告 (“preliminary results announcement”)提供「关键审计事项」详情?
  （i）现时，《上市规则》并无具体规定要求发行人在其业绩公告中提供关键审计事项的详情
  （ii）为了让投资者更了解财务报表及已执行的审计工作，关键审计事项应与核数师报告全文及财务报表整体一并细读更为合适。因此建议发行人刊发初步业绩公告后，在切实可行的情况下尽快刊发其整份年报

• FAQ 003-2017 (P.400) 若核数师发表无保留意见(“unmodified audit opinion”)，但增加「强调事项」段落 (“Emphasis of Matter” paragraph)或「与持续经营相关的重大不确定性」为标题的单独部分( a separate section under “Material Uncertainty Related to Going Concern”):
  （i）发行人需要在年度业绩公告中提供有关详情
  （ii）并在呈交业绩公告以供登载于披露易网站时(“HKEXnews website”)时，选择「附带『保留意见』及／或『修订意见』的核数师报告」这一标题类别 (“Qualified and or/Modified Audit Report”) headline category

• FAQ004-2017(P.403)若发行人的核数师已经审阅(“review”)中期业绩(“interim results”)，且审阅报告载有修订结论(“review report is modified”):
  （i）发行人应在其中期业绩公告及中期报告中提供修订结论的详情。发行人在呈交业绩公告以供登载于披露易网站(“HKEXnews website”)时，应选择「附带『保留意见』及／或『修订意见』的核数师报告」这一标题类别(“Qualified and or/Modified Audit Report” headline category)
  （ii）《主板规则》附录十六第46(5)段条规定，发行人须附载有助于合理了解相关期间业绩而必须的补充数据

监管机构

法 例