港交所批评百信国际控股有限公司的两名前执行董事（包括主席兼行政总裁）。(监管通讯、纪律行动声明（繁体）)

本案涉及该公司作出的收购。

于2019年，相关董事批准该公司收购两家目标公司（目标公司持有相关物业公司的49%股东权益，而物业公司同意购买位于马来西亚的若干在建物业单位）。其余的51%权益均由⼀名马来西亚投资者持有。

该两家物业公司仍未向发展商悉数支付款项。卖方承担了未付款项的49%。

该公司透过向卖方发行该公司新股份（总值6,400万元），全数付清了收购事项的款项。卖方承诺如该公司因物业协议而蒙受或招致任何索求、损失等，卖方将向其作出弥偿。该公司并无实施其他管制或限制措施，以确保代价股份不会在没有公司事先同意或知悉下被出售。

卖方及马来西亚投资者未能向发展商履行支付款项余额的责任。物业工程有所延迟。2022年4月，发展商因未收到款项而终止物业协议，但该公司直到2022年上半年左右才知悉此事。

上述两名董事在收购事项前及收购事项后均未以应有的技能、谨慎和勤勉保障该公的利益。他们未有：

• 所进行的尽职审查没有涵盖卖方的财务能力，尽职审查并不足够

• 收购进行后没有妥善监察有关项目

  • 如：付款情况

  • 工程的进展

  • 及时获得有关事宜的最新消息

• 促使该公司

  • 行使委任物业公司董事的权利

  • 对卖方采取行动并追讨损失

主要影响：

港交所在监管通讯的重要信息

• 董事必须主动积极地管理发行人投资项目中的风险。董事应进行适当的尽职审查及⻛险评估，尤其是当投资项目涉及重大风险的时候

• 董事必须妥善监察投资项目。他们应确保能及时获得最新消息，并设有机制确保发行人得知最新情况，更要确保发行人行使其合约权利

(iii）《2025年公司（修订）条例》将于 2025 年 4 月 17 日生效，使在港交所上市並在香港成立的公司，能够利用上市规则关于以下方面的修订（A）库存股份 (Treasury shares) （B）采用默示同意机制 (implied consent) 以无纸化方式作出公司通讯。

鉴于此，公司注册处提供了指导材料:

(A)库存股份：对外通告第 2 / 2025 号（繁体）列出了新制度的要点、新及经修订的指明表格。

(B)默示同意

• 对外通告第 3 / 2025 号（繁体）列出了新默示同意制度的要点

• 指引（繁体）列出了基本信息和良好作业模式

  • (先决条件）有关章程细则必须载有条文（不仅是沉默），表明该公司一般而言可借在网站上提供文件或资料的方式，向其成员送交或提供文件或资料

  •  如：为残疾人士提供的无障碍网页、网络安全等主题

• 更新公司与外界的通讯指引（繁体），其中概述了根据《公司条例》公司与外界之间的沟通情况

• 其网站上设立了一个新的专题区域，包含了常见问题