(i）港交所刊发了最新的上市发行人监管通讯 (繁体)

其关键主题包括无紙化上市制度，以及内部监控及规划年度审计指引。 此通讯还涉及港交所企管检讨（该主题已在上文提及），和须予公布的交易中代价基准及估值披露指引信（请参阅我们2023年9/10月的法规通讯）

关于无纸化制度（于2023年12月31日生效），港交所提醒发行人注意关键变更。也提供了实务上需要注意的事项，特别对董秘团队在执行上有用。亦有提及（于12月更新）常问问题编号119-2023至134-2023号 (繁体)。

（我们的更新：新的港交所制度允许“默示同意”（"implied consent”），但香港公司条例目前暂未允许。政府已经发起了关于建议修订的谘询，包括加入“默示同意”的提议。咨询将于2024年1月26日截止。目标在2024年下半年向立法会提交修订条例草案。（新闻稿、谘询文件 (繁体)）

至于审计程序，港交所观察到，内部监控及审计规划(“audit planning”)不足，通常都是导致延迟刊发财务业绩或财务报表附有非无保留意见的主要原因。 港交所强调持续检视发行人的主要风险和内部监控是否足够，以及有效规划审计程序的重要性。

在此背景下，港交所发现了一些常见的内部监控问题。 如：部分发行人未有就企业交易及提供财务资助制定政策及监控措施（如：收购、出售资产）。

（注意：关于审计规划 – 也请参阅下文关于会财局、以及我们2023年7月/8月的通讯。）

内容摘要:

有关无紙化上市制度的提醒（第2页）

• （除非另有要求）必须以电子方式向港交所提交文件
• 毋须再提交若干文件
  – 将编入（"codified”）新修订上市规则
  – 或在发行人文件中以披露替代
  – 如（“编入”）：董事的声明及承诺表格
  – 如（“以披露替代”）：于年报中披露独董就其独立性作出的年度确认
• 登记招股章程（上市发行人）
  （于2024 年1月更新）指引信 GL118-23(繁体)
  – 强制电子提交：2024年7月1日
  – （过渡期）2024年1月1日 – 6月30日：全部以电子方式或全部以实体方式
  – 开始以电子方式提交申请文件
  （注意：公司注册处亦就电子提交招股章程指明所需规定：对外通告第7/2023号(繁体)）
• 必须以电子方式向股东发送公司通讯
  – 可依赖股東的“默示同意”
  – “可供采取行动的公司通讯”(“Actionable Corporate Communications”)除外
  – 受其注册地法律，及章程文件约束

(ii）港交所: 延迟发布ESG谘询意见总结

港交所宣布上市规则相关修订的⽣效⽇期将押后⾄2025年1⽉1⽇。在落实《上市规则》修订时，港交所将考虑国际可持续发展准则理事会（ISSB）实施指引下的可调节扩展及分阶段实施⽅针。

(iii）港交所: 网站改版、发布更新的指导信、常问问题

港交所进行了网站改版，将指引信及上市决策重新分组，并按主题组合列出以方便参考。

港交所亦更新了许多指引信及常问问题，主要反映了新的无纸化制度（如：新的电子提交安排、上市规则的相关变更、编入文件）和其他轻微修订。

(iv）会计及财务汇报局（"会财局”）发布《审计焦点》，旨在强调对经济状况以及上市公司整体业绩持续恶化为财务及审计带来的潜在影响，须保持警惕的重要性（新闻稿 、 报告 (英文)）

在当前利率高企、通胀压力及信贷紧缩的经济环境下，核数师应针对较容易受到成本上涨、合约和定价条款变更、信用风险变更所影响的范畴而进行尽职审查，亦应关注管理层因压力或诱因而进行财务汇报欺诈的潜在风险。

我们聚焦在于上市公司和审计委员会。（报告的第9页）

首先，会财局鼓励上市公司在报告期结束前，安排审计委员会和核数师的私下会议，而无管理层在场。

其次，会财局也建议审计委员会了解，公司及主管审计合伙人过去的审查结果，并在考虑聘请新核数师时评估更换核数师的影响。

内容摘要/主要影响：

核数师需要特别注意的关键范畴

• 收入确认
• 减值评估
• 资产或金融工具的公允价值计量
• 亏损合同拨备
• 持续经营评估
• 欺诈风险评估

法例

(v) 竞争事务委员会就地产代理商合谋定价案件向1个企业实体（与美联物业集团有关的实体）和5个人发起诉讼。（新闻稿）

2022 年 12 月至 2023 年 3 月期间，地产代理商美联与其竞争对手中原地产代理有限公司及利嘉阁地产有限公司（统称“中原”），协议订定在销售香港一手住宅物业时，必须收取最少2%的实收佣金，有关做法等同固定或限制了前线代理可向物业买家提供的最高佣金回赠（俗称回佣）水平。这会影响买家在购买物业时，最终需支付多少金额。

竞委会认为，有关安排构成属严重反竞争行为的合谋定价，及／或交换影响竞争的敏感资料，违反竞争条例下的第一行为守则。

（背景：“实收佣金率”是指地产发展商向地产代理商所提供的佣金，在扣除所有开支（包括给物业买家的回佣）后，与楼价相比较的比率。）

中原向竞委会申请宽待，全面与竞委会合作。竞委会其后与中原签订了宽待协议。

竞委会新闻稿强调住宅物业的价格，以及任何影响买家最终需支付多少来置业的元素，都应由市场主导，而非由业界操控。本案亦凸显了竞委会宽待政策的重要性及好处。

内容摘要/主要影响：

• “第一行为守则”— 指有共同协议和／或经协调做法 (concerted practice)，其目的或效果 (object or effect)，是“妨碍、限制或扭曲” (“prevent, restrict, or distort“) 香港的竞争
• 企业不应从事反竞争行为，而已受牵涉人士应尽快联络竞委会申请宽待或提供合作

(vi) 个人资料私隐专员公署（”私隐专员公署”）发表两份调查报告：(i) 4宗僱主不当保留及使用僱员／前僱员个人资料的个案 (ii) Carousell用户的个人资料遭未获准许的撷取。私隐专员公署亦同时发布新版本的人力资源管理资料单张。（新闻稿、新版本的⼈⼒资源单张（繁体））

(A) 不当保留及使用僱员／前僱员个人资料 （调查报告（繁体））

违规例子包括在前员工离职后，仍继续使用其个人资料作公司网上银行帐户的使用者。

内容摘要/主要影响：

私隐专员公署建议

• 使用个人资料私隐管理系统
• 委任保障资料主任
• 培训策略
• 积极与员工沟通以
  – 更有效地制订程序/指引/培训计划
  – 切合日常处境

(B) Carousell个案（调查报告（繁体））

Carousell Limited向私隐专员公署通报资料外泄事故，指⼀个⽹上论坛声称可出售 260 万Carousell ⽤户的个⼈资料，包括超过320,000个⾹港用户帐号的个人资料。该资料外泄事故源于系统迁移过程中出现的⼀个保安漏洞。

私隐专员公署认为Carousell的缺失包括：未有在系统迁移前进⾏私隐影响评估、不全⾯的编码复检程序、与系统迁移有关的安全评估有缺失、欠缺与编码复检程序相关的书⾯政策、及欠缺有效的侦测措施。

有指Carousell在事发时正在使⽤由集团中央化模式下的资讯系统/资料库。但Carousell作为受个人资料（私隐）条例（“私隐条例”）规管下的资料使用者，有确切责任保障由其控制的个⼈资料的安全。

私隐专员公署亦就个⼈资料的资讯系统迁移，向机构作出建议。

内容摘要/主要影响：

就系统迁移方面的建议

• 进⾏私隐影响评估
  – 特别是出现重大改变、新科技
• 制订确保数据安全的迁移计划
• 进⾏有效的漏洞评估
• 提供相关的员工培训
• 实施有效的检测机制侦测异常活动
• 制订地区性政策及程序，确保遵从私隐条例的规定

(vii) 公司注册处推出：新查册系统第三阶段、新电子服务网站、全面的唯一业务识别码

(A) 开始实施新查册安排的第三阶段（由12月27日开始）

（对外通告第8/2023号（繁体）、网站上的专题部分“新查册安排”）

资料当事人可向公司注册处申请不提供己登記文件內載有的通常住址或完整身份识别号码,让公众查阅。“指明人士”（如：有关公司的股东）可向公司注册处申请披露不提供的资料。

(B) 新电子服务网站（由2023年12月27日开始）

公司注册处已更新其综合资讯系统，并推出了新电子服务网站。用户可以使用所有电子服务，包括通过其电子服务网站提交文件和查册。

(C) 全面实施唯一业务识别码

由税务局辖下商业登记署所编配的商业登记号码（即：商业登记证号码的首 8 位数字）, 已被采用为所有公司/实体的识别码，取代了原来的公司注册号码。