重大发展

港交所检讨《企业管治守则》

 
港交所刋发了谘询文件 －《检讨《企业管治守则》及相关上市条文》（点击：报告、新闻稿）。独立非执行董事（「独董」）是其中一个要点。建议包括提高有关提名及选举董事的透明度及问责、提高独董人选独立性的准则、提倡董事会成员多元化、及要求提高股息政策的透明度。如落实，这些建议将涉及修订企业管治守则条文 (“Code Provisions”)、或将有关守则条文提升为《上市规则》。

内容摘要:

• 独董当过多公司董事职务 (“over boarding”) 与可付出的时间（港交所报告第27-39段）
  – （修订守则条文 CP A.5.5）如独董将出任第七个（或以上）上市公司董事职务，致股东通函应额外提供，董事会认为该候选人可投入足够时间的原因。

  – 港交所将提供指引，列出发行人在评估独董是否担任过多董事职务时，之若干考虑因素。

• 董事会成员多元化 (“board diversity”)（第40-56段）
  – 提升守则条文(CP A.5.6) 为《上市规则》，规定发行人订立董事会成员多元化政策，并在《企业管治报告》(“Corporate Governance Report”) 内，披露其政策或政策摘要。

  – 修订守则条文(CP A.5.5)，在（随选任董事决议案付上）致股东通函中，列明：
  (i) 物色被提名人的流程
  (ii) 该人可为董事会带来的观点与角度、技巧及经验及
  (iii) 其如何促进董事会成员多元化。

• 影响独董独立性的因素（第57-86段）
  – 禁止期规定  (“cooling  off  periods”)
  (i) （修订《上市规则》第3.13(3)条）曾任专业顾问的候任独董：由一年延长至三年
  (ii) （修订守则条文CP C.3.2）发行人核数师的前任合伙人，出任审核委员会：由一年延长至三年
  (iii) （修订《上市规则》第3.13(4)条）就过去一年于发行人主要业务中，拥有重大利益的 (“material  interests in business activities”) 候任独董：引入一年禁止期

  –（新）建议最佳常规，即自愿性披露，在《企业管治报告》中，披露发行人与独董互相担任对方公司董事职务 (“cross directorships”)、或与其他董事有重大联系的情况。

  – 于独立性标准规定项下，引入备注，以鼓励发行人在评估独董的独立性时，考虑其「直系亲属」 (“immediate family”) 与发行人的关连。（即其配偶；其本人（或其配偶）未满十八岁的（亲生或领养）子女或继子女。）

• （新）提名政策 (“nomination policy”) – 发行人须在《企业管治报告》披露有关政策应列出董事会对条文原则 (Code Principle A.3) 的考量。（董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度。）（第87-92段）

• （修订守则条文A.2.7），订明独董至少每年与主席举行会议。（第100-106段）

• （新）股息政策 – 建议加入守则条文，规定发行人在年报中披露。（第107-113段）

• （新）征求市场意见，应否允许发行人按「默示同意」机制 (“deemed consent”)，即按组织章程细则，订明股东透过电子方式收取公司通讯，而无需认定股东可自动收取印刷本。（第114-120段）
  – 现时发行人须以印刷本方式，请求股东同意及选择公司通讯的形式。
  – 现时香港《公司法》并不允许「默示同意」机制。港交所指名，除非《公司法》进行修订，其不会采纳有关机制。

• 如欲比较修正建议和现有规定，请阅读报之附录一（第23页），其列出了修订后的《企业管治守则》、《企业管治报告》、和其他《上市规则》。

主要影响:

• 须注意企业管治发展趋势。独董是一个重点。

• 这些提议并不激烈。避免出任过多公司董事职务，和许多机构投资者参考的投票顾问政策 (proxy advisors’ voting policies) （如ISS / Glass Lewis），是同一方向的。

• 看重企业管治的公司，可考虑根据提议，改进董事会程序（如提名程序）和披露（《年度报告》/《企业管治报告》、《年度股东大会通函》有关董事选举部份）。

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