Share This: 重大发展 ESG和数码化：在香港市场的新进展 (1) ESG: 香港会计师公会（公会）就香港可持续披露财务报告准则的初稿，即HKFRS S1(可持续相关财务信息披露一般要求)及HKFRS S2 (气候相关披露)，展开公众咨询。咨询期于10月27日结束。 公会建议上述准则与国际可持续发展准则理事会（ISSB）准则（IFRS S1及IFRS S2）全面接轨，并于2025年8月1日起生效。(新闻稿) 本次咨询是香港于本地落实ISSB准则路线图的一部分。 (2) 香港市场的进一步数码化 A. 港交所发布有关恶劣天气下交易的上市规则修订（繁体），并就相关修订更新指引。 自 9 月 23 日生效，港交所取消现行的恶劣天气安排，容许证券市场及衍生产品市场在恶劣天气下可继续提供交易、结算及交收服务。 对上市发行人而言，值得关注的是第8项应用指引（在恶劣天气信号期间的紧急股票过户登记安排）已被更新。新指引亦已发布： 综合版本： 《联交所处理上市相关事宜的常规及程序指引》（综合版本）（繁体） 独立指引： 有关若干类别公司行动的交易安排之指引 （繁体）（标注修订版本） 有关披露记录日期、暂停办理股份过户登记及交回股份过户文件之最后时限的指引（繁体）（标注修订） 有关发行人分派股息及其他权益的指引（繁体）（标注修订） 有关股东大会的指引（繁体）（标注修订） 相关的港交所咨询总结（繁体）中的附录二（第44页）亦载有以上更新及修订对公司行动的影响的实用例子。（如：现金股息） B. 政府公布咨询总结，建议透过修订公司条例（条例）以引入“默示同意” (“implied consent”) 机制，推动香港公司通讯无纸化。（新闻稿） 在有关修订生效后，（在符合其章程文件的情况下）在香港成立的上市公司可以受利于（自2023年12月生效）港交所经修订后容许“默示同意”机制的上市规则。（有关港交所的上市规则修订：请参阅我们2023年5月及6月的法规通讯）。 条例草案计划将于2024年内提交立法会审议。 主要影响 （在香港成立的公司）审核你的章程文件；考虑及计划作出必要的修订   其他法规发展 监管机构 港交所批评（已除牌）国艺集团控股有限公司的三名前执行董事（包括主席兼行政总裁）。(监管通讯、纪律行动声明) 本案涉及该公司作出的收购。 于2021年，相关董事批准该公司收购两家持有马来西亚兴建中的物业单位的目标公司。目标公司未向发展商付清款项。根据收购条款，卖方仍然承担目标公司须向发展商支付余款的责任。 该公司透过向卖方发行新股份（总值：1.088亿元），全数付清了收购事项的款项。向其中一名卖方配发的代价股份设有禁售安排，但该公司其后同意其部分解除。  卖方没有履行支付余款的责任。工程亦告延误。该公司未获交付任何物业单位。而卖方出售了大部分代价股份。 相关董事在收购事项中违反其以应有的技能、谨慎和勤勉行事的责任。 相关董事应注意到收购事项涉及重大风险，包括卖方未必会履行支付余款的责任，及／或物业工程未必可竣工。卖方的信用风险相当高。 他们未有： 就卖方的财务能力进行尽职审查 收购完成后亦未有妥善监察有关项目 […]

Share This: 重大发展 港交所有关无纸化上市改革最新阶段的谘询 港交所刊发谘询文件，建议进一步扩大无纸化上市机制及其他《上市规则》修订。谘询期将于10月18日结束。（新闻稿、谘询文件（繁体）） 我们关注的，是有关上市股本证券 (equity securities) 发行人持续责任的建议： （注：部分建议并不适用于其他类别的发行人，例如公众债务证券发行人；见谘询文件第3页，表1） (1) 证券持有人电子指示：向证券持有人提供选项，证券持有人可以电子方式向发行人发送「所需通讯」 (注：先前港交所的无纸化上市改革与发行人发送的通讯有关） (2) 即时电子支付「公司行动款项」 (“Corporate Action Proceeds”)：向证券持有人提供选项，证券持有人可透过CHATS（由香港银行同业结算有限公司运作的「结算所自动转账系统」）以电子方式接收（如：股息） (3) 混合式股东大会及电子投票：（在符合适用法律及规则的情况下）发行人须确保其为组织章程文件允许 第1项及第2项建议亦与「无纸证券市场」制度（USM）有关。港交所拟按照USM实施的日期，预计大约在2025年年底, 实施该两项建议。 第3项建议预期在本次谘询总结刊发后尽快实施。 以下载有更多关于第1项建议的细节。 内容摘要 证券持有人电子指示 证券持有人以电子方式向发行人发送所需通讯的选项 「会议指示」(“Meeting Instructions”)：有关证券持有人会议，包括出席会议的指示及委任代表相关指示 「非会议指示」(“Non-meeting Instructions”)：有关「可供采取行动的公司通讯」 (“Actionable Corporate Communications”)（就供股涉及任何暂定配额通知书 (provisional allotment letter) 作出的指示除外） 发行人可能须要修订其组织章程文件 发行人应备有适当的安排验证所需通讯的真确性 自由选择验证机制 过渡期 就「标准化所需通讯」(“Standardised Requested Communications”) （股息选择指示、会议指示）， 提供一年过渡期 就「非标准化所需通讯」(“Non-standardised Requested Communications”) （如：与供股有关的指示），给予更长的过渡期 主要影响 留意谘询期，以便作出适当答复 注意与USM制度的互动，作出必要准备   […]

Share This: 重大发展 “无纸证券市场” 将于2025年实施 证监会就在香港实施无纸证券市场制度（Uncertificated Securities Market; “USM”）而建议制订的附属法例、守则及指引，发表谘询总结（点击：新闻稿；谘询总结（繁体））。 在完成相关的立法程序后，无纸证券市场将于2025年底实施。 证监会建议一个五年的时限： 原属法律与无纸证券市场兼容的公司须在2030年底前分批过渡至新制度 如：香港公司的股份 在中国内地、百慕达和开曼群岛注册成立的公司的股份是目标涵盖范围 更详细的时间表将予制订，以确保有序的过渡 证券将按次序参与 发行人的股份过户处将与香港中央结算有限公司和港交所合作，就每个发行人的特定期限作出协定 主要影响： 证监会下一步工作： 就某些与无纸证券市场相关的费用上限谘询公众 （与香港交易及结算所有限公司和证券登记公司总会有限公司）和发行人、投资者及其他市场参与者进行沟通，促进对无纸证券市场及相关准备步骤的认识 制订发行人指引：参与无纸证券市场所需的准备步骤及其后的持续责任 如：范本条文（因某些公司可能需要修改其章程、细则）   其他法规发展 监管机构 (i)港交所批评智富资源投资控股集团有限公司及指明董事（包括执行董事及独立董事）（点击：监管通讯；纪律行动声明） 本案涉及该公司就收购土地价值所作出的披露。在收购后一年内，该公司所披露的有关价值先后出现极大落差。 于2018年1月，该公司刊发了一份有关土地收购的通函。该公司委聘了专业估值师评估该等地皮的市值（估值：11.5 亿元人民币；以直接比较法计算）。 于2018 年7月，该公司刊发了中期业绩，其中采用了同一专业估值师作出的新估值（新估值：80 亿元人民币；以比较法及投资法计算）。 相关的土地估值飙升达七倍，对该公司所披露的财务状况造成重大影响，其中包括其盈利及净资产。 该些董事依赖一项估值来核准相关中期业绩，但他们没有采取足够措施确保他们可以合理地信赖该估值。因此，他们未有妥善履行其职责。他们亦没有土地估值方面的专业知识，但没有： 采取措施向估值师查询其采用的方法、假设及可比较项目以证明估值急升 寻求第二意见或其他专业意见 就该等地皮价值急升的合理性征询核数师 主要影响： 港交所在监管通讯的重要讯息 董事处理估值事宜时必须行使独立判断，并确保他们能够合理地信赖该估值。过份依赖或「照单全收」或会被视为董事没有以应有技能、谨慎和勤勉行事 董事应该小心求证，了解如何得出或计算估值，并查问估值师所采用的假设、方法及╱或可比较项目等。他们亦应该考虑咨询核数师或寻求其他专业意见 (ii)原讼法庭就串谋就正利控股有限公司的股份进行虚假交易，判处三名人士监禁（点击：新闻稿 ） 这宗案件是自《证券及期货条例》于2003年生效以来，就操纵市场案作出的最高监禁刑罚。两名人士被判处监禁六年八个月，而另一人则被判处监禁四年四个月。 有关人士串谋在他们所控制的156个证券帐户之间进行操纵交易，藉此以人为方式维持有关股份的成交量。这些交易造成有关股份交投活跃的虚假或具误导性的表象，并以人为方式提高了该等股份的成交量。有关操纵交易活动于2016年的超过五个月期间内发生，并获取了超过1.24亿元的非法利润。 法例 (iii)公司迁册制度的公众谘询总结及立法建议 （繁体） 政府旨在为非香港公司提供简单便捷的途径转移注册来港。 （背景：现时，有意把注册地点转移至香港的公司，需要把原注册地的公司清盘并在香港成立新公司，或通过法院核准的安排计划，把公司转为在香港成立的公司的全资附属公司）。 政府建议修订《公司条例》（「公司条例」），以引入公司向内迁册制度。建议制度将适用于四类公司（包括公众股份有限公司）。 条文将被订立，以确保相关公司在顺利完成迁册后将得以保留其身份（即没有新的法律实体产生）。该公司会与其他在香港成立的同类型公司一样，拥有相同权利及义务，并须遵从公司条例的相关规定。 本法规通讯PDF版本

Share This: 重大发展 港交所《企业管治守则》咨询文件 港交所刊发咨询文件，建议提升《企业管治守则》及相关上市规则条文。咨询截止日期为8月16日。（点击：新闻稿；咨询文件（繁体）） 港交所计划于2025年1月1日实施建议，并适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度的《企业管治报告》和年报。 至于有关在任超过九年的独立非执行董事(“连任多年独董”)和超额任职(overboarding)建议，将有3年的过渡期 — 在2028年1月1日生效，最迟须于2027年12月31日后举行的第一次股东周年大会完结前遵守。 咨询文件包含了5个主题：董事会效能(board effectiveness)、独立非执行董事(“独董”)的独立性、董事会和全体员工的多元化、风险管理及内部监控以及提升和股息相关的披露。 在修订细节方面，是透过新增的“守则条文”(“Code Provision”, 简称CP，须根据“不遵守就解释”）。有些守则条文将提升为上市规则。为了加强披露，亦有修改“强制披露要求”（“Mandatory disclosure requirements”, 简称MDR，须在《企业管治报告》披露）。 值得注意的是，港交所将提供培训和指引材料（如: 董事会表现评核涵盖的范畴）。港交所鼓励发行人浏览其“企业管治常规”专页，以及阅览“董事会多元汇网页”资源库（有关董事会多元化的资料）。 主要建议撮要见附录一。(修改细节请见咨询文件附录一) 主要影响： 留意咨询期，以便作出适当答复 在管理层根据实施时间，对影响进行初步评估后，向董事会和相关部门汇报。如：对首席独董、超额任职、连任多年独董，有关政策/流程/披露方面的影响或其他差距 管理层适时向董事会提交详细分析，予其讨论 《企业管治报告》中加强披露方面，在适当情况下可考虑尽早采用   其他法规发展 法例 (i) 私隐专员公署(私隐公署)发布《人工智能(AI)：个人资料保障模范框架》，提供国际认可及切实可行的建议和最佳行事常规，以协助机构在采购、实施及使用人工智能（包括生成式AI），遵从《个人资料（私隐）条例》（《私隐条例》）及其保障资料原则(Data Protection Principles) 。（点击：新闻稿、模范框架（繁体）、懒人包（繁体）） 一般来说，采购第三方AI方案的机构应采取以风险为本(risk-based)的方式。模范框架有4个主题：AI策略及管治、风险评估及人为监督、AI模型的定制与AI系统的实施及管理、与持份者的沟通及交流。 概要建议总结见附录二。我们的重点在管治方面，而非科技。 (ii) 竞争事务审裁处：政府资助计划的合谋案件（新闻稿） 这是一宗合谋(cartel) 案件，有政府关遥距营商计划（“D-Biz”）的资助。 2020年 5 月至 2021 年 9月期间，一些IT服务供应商（Multisoft Limited及其母公司，大码头企业有限公司及贵族护老院有限公司，KWEK Studio Limited），向申请政府资助的企业提交资讯科技方案的报价时合谋定价、编配顾客、围标及/或分享影响竞争的敏感资料，违反了《竞争条例》下的第一行为守则。 审裁处颁令被告须承担法律责任。 竞争事务委员会在新闻稿中强调打击滥用公帑的反竞争行为，是执法重点。 内容摘要/主要影响： “第一行为守则”— 指有共同协议和／或经协调做法 (concerted practice)，其目的或效果 […]

Share This: 重大发展 港交所关注领域 港交所发布了其最新的（四月）上市规则执行简报和（五月）上市发行人监管通讯，分別介绍规则执行工作的最新经验和行动，以及持续责任合规等方面的最新上市发行人监管资讯。 (A) 港交所最新上市规则执行简报(繁体) 这次的主题是与贷款及放贷活动有关的不当行为有增加趋势。相关贷款有时是发行人放贷业务的一部分，有时是在主营业务表现未如理想的情況下，决定涉足放贷业务，或将其作为主营业务之外的另一业务。有些发行人蒙受重大减值 (impairment)。（注：请参阅过往法规通讯） 港交所的调查聚焦在三个范畴：(i）董事职责，(ii)内部监控，(iii）披露责任。 首先，关于董事职责。港交所特别关注相关董事的决策过程，以及在进行相关业务的过程中有否适当采取审慎措施。董事应谨慎评估进行借贷的商业理由，包括评估贷款条款是否公平合理，及发行人的资金用途是否符合公司的最佳利益 (in the best interest of the company)。在《上市规则》下的董事职责包括保障发行人的资产。港交所列出了一系列危险讯号以及董事应当采取的行动。 其次，必须设有与放贷相关的有效內部监控，以评估和管理其信贷风险，识別任何减值的需要，及适时和准确地进行內部和外部报告（如公告及财务报表）。 第三，上市发行人需牢记披露责任同样适用于贷款活动（第13章、第14章、14A章），包括续期或延期。在评估可否收回应收贷款及其减值时须小心谨慎，确保财务报表和公司公告的任何披露在各重要方面均准确完备，且沒有误导或欺诈成份  （《上市规则》第2.13条）。 如有需要，港交所会将调查结果转交其他监管或执法机构，如证监会、会计及财务汇报局(会财局)及香港警务处商业罪案调查科，并和他们合作调查。 以下总结了港交所的建议。港交所也列出了相关的规则执行个案（重点案例请见我们过往的法规通讯）。 主要影响： 危险讯号包括 贷款授出前阶段： 贷款条款的商业理据成疑 如：发放无息或利率低于公司本身融资成本的贷款 向个别人士、或与发行人或董事或高级管理阶层成员有关连的借款人提供不合理的巨额贷款 未能提供证据证明贷款组合的业务和风险管理计划 对潜在汇报和违约风险的风险承受能力作分析，及对整体风险作监控等 缺乏保障资产的措施 保证金／抵押品不足 未能提供管理层在发放贷款之前、在监控各项信贷期间、以及在对贷款作出任何延期或续期之前，已进行的尽职调查和信贷评估记录 授出贷款后阶段 尽管借款人的还款额极少或根本未有还款，贷款仍一再以相同条款不断续期、延期或展期 提供未经授权的贷款、垫款或预付款 未能提供证据证明贷款组合会被监控 追讨贷款阶段 怠于追讨逾期付款或妥善考虑如何应对潜在坏账 对全部或大部分贷款进行减值 内部监控 提供垫款及貸款 应设有充分的制衡机制 (checks and balances) 如审批公司付款的制度 设有职责分工 (segregation of duties) 和监察制度 在发放贷款或垫款事宜上沒有人有不受约束的决定权 附属公司应向发行人董事会作出充分的报告 […]

Share This: 重大发展 港交所刊发有关气候信息披露规定的谘询总结 港交所就优化环境、社会及管治框架下气候相关信息披露的谘询文件刊发谘询总结。经修订的建议将以 ”分阶段“ 方法实施。港交所亦将为某些新规定提供实施宽免 (“implementation reliefs”)，以取代原本建议的 ”过渡性”规定 。（新闻稿、谘询总结 （繁体）、实施指引（繁体）） 新D部分 新气候相关披露载于《ESG守则》新部分（”新气候规定“）。基于国际可持续准则理事会 （ISSB）之IFRS S2号准则，四个核心支柱分别为管治、策略、风险管理和指标及目标。 “分阶段” 实施 2025年1月1日或之后开始的财政年度，所有上市公司将被强制规定披露范围1和范围2的温室气体排放（现于C部分，按 ”不遵守就解释“）。所有主板上市发行人亦须按 ”不遵守就解释“ 基准就其他新气候规定进行汇报。 但对恒生综合大型股指数成分股 (Hang Seng Composite LargeCap Index)，强制披露则会由2026年1月1日或之后的财政年度开始生效。（见港交所新闻稿概括表） 实施宽免 实施宽免只应用于某些规定，如：“财务影响宽免“ （“Financial effects relief”，简称 “F”）：（须符合若干条件）允许对预期/ 当前财务影响，披露定性资料代替量化财务资料。其他宽免包括：“合理资料宽免“（”Reasonable information relief“，简称“RI”），”能力宽免” (“Capabilities relief“，简称 “C”），（有关与气候相关机遇的披露）“商业敏感宽免”（“Commercial sensitivity relief“，简称”CS“）。(谘询总结第26页，可应用实施宽免概括表） 但实施宽免并不适用于所有规定。如：管治、风险管理、气候相关目标。 港交所刊发了详细的实施指引（超过140页）。当中包含IFRS S1号准则有关一般披露原则的引用。港交所鼓励发行人在准备气候有关信息披露时，参考和应用实施指引。 下一阶段  港交所解释，新气候规定是香港根据ISSB准则制定香港准则的路线图其中一部分，为香港会计师工会制定中的香港可持续披露准则之过渡措施。 只规定按 ”不遵守就解释“ 的基础作出气候汇报的目的，是为了给发行人更多时间预备披露有关资料。港交所促请发行人尽可能 一 一披露每条 ”不遵守就解释“ 条文所规定的资料。发行人必须尽快开始查找其既有系统的不足，好好预备最后根据香港准则作出气候汇报。 我们在附录概括地列出关键规定。 […]

Share This: 重大发展 董事责任 （贷款、附属公司、利益冲突）港交所谴责新明中国控股有限公司三名董事（两名执行董事，包括主席兼行政总裁及其妻子（非执行董事）），并指令每名董事完成关于《上市规则》合规事宜的培训。（新闻稿、纪律行动声明） 此案涉及该公司其中一家附属公司（“附属公司”）于2016至17年取得的多笔贷款造成的减值亏损。 因附属公司面临现金周转困难，该公司主席提出透过由他与其妻子私人拥有的公司（“私人公司”）代表附属公司筹集资金，以提供帮助。预期架构是由私人公司作为借款人，但实际上使用及偿还贷款的是附属公司。 附属公司仅能偿还部分贷款。贷款人要求以具追溯力的形式对贷款收取年利率 24% 的违约利息。该公司主席在未有通知公司董事会的情况下，同意支付贷款人要求的违约利息。私人公司继续偿还未偿还本金和违约利息。附属公司偿还了余下的贷款本金，但没有偿还违约利息。 附属公司将（私人公司支付给贷款人的）违约利息在财务报表中列作  “其他应收款项” (“other receivables”)，基于私人公司会与贷款人协商退还已支付的违约利息。 最终，该公司录得 “其他应收款项” 减值亏损（4,940万元人民币）。 相关董事没有告知董事会成员贷款或贷款人的违约利息要求。定期供董事会传阅的更新资讯中没有包含任何有关贷款的资料。附属公司和私人公司并没有保留贷款协议的副本，而该公司的财务报表中也没有反映有关贷款。 相关董事被裁定违反了《上市规则》第3.08条及其《董事承诺》。 有关利益冲突，港交所于公告中指出，上市发行人的董事应积极采取措施来管理实际或潜在的利益冲突，如在涉及有关上市发行人的交易中担当董事以外的其他身份。 内容摘要/主要影响： 董事失职 未有将贷款提呈董事会以作审议及批准 未能确保该公司的内部监控政策得以遵守； 未有妥善保留贷款的文件 主席的利益冲突：作为该公司董事及私人公司拥有人 没有将贷款人的违约利息要求告知董事会 在未有报告董事会的情况下同意支付违约利息   其他法规发展 法例 (i) 个人资料私隐专员公署（“私隐专员公署”）向28间本地机构进行循规审查。审查有关：在开发或使用人工智能时收集、使用及处理个人资料的情况，以及就人工智能的管治情况。（新闻稿） 是次循规审查涵盖不同行业，包括电讯、金融及保险、美容、零售、运输、教育及政府部⻔。过程中未有发现有违反《个人资料（私隐）条例》（《私隐条例》）相关规定的情况。 私隐专员公署亦提及到其于2021年8月发出的《开发及使用人工智能道德标准指引》（繁体），并向所有开发或使用人工智能的机构提供建议措施。 内容摘要/主要影响： 建议措施 如有收集或处理个人资料 须采取措施确保遵从《私隐条例》的规定；持续监察及检视人工智能系统 如：保安措施，以确保其持有的个人资料受到保障，不受未获准许的或意外的查阅 制定开发或使用人工智能策略；设立人工智能内部管治架构 (“AI governance”)；为所有有关人员提供足够的培训 人工智能管治：有机构设立人工智能管治委员会及／或指派专人负责监督人工智能产品或服务的开发或使用 进行全面的⻛险评估（包括私隐影响评估 (“privacy impact analysis”)） ⻛险较高的人工智能系统须有较高程度的人为监督 与持份者有效地沟通及交流 提高透明度；因应持份者的关注适时调整人工智能系统 (ii) 绿色和可持续金融跨机构督导小组推出了全面更新的官方网站，载有更丰富的资料库和工具，为金融机构、企业及公众提供一站式绿色和可持续金融资讯。（新闻稿、网站） 如：督导小组开发温室气体排放(GHG)计算和估算工具，以支持温室气体排放的计算和估算。计算工具有助用户（特别是中小型企业）根据实际的活动水平计算其温室气体排放量。 本法规通讯PDF版本

Share This: 重大发展 港交所：年报披露 港交所就其审阅发行人2022年度的年报刊发报告。（新闻稿、报告（繁体）） 港交所延续过往的做法，在审阅中采用了“主题划分”的方法，选定数个特定范畴进行审阅。这些范畴包括财务汇报及监控措施、重大资产减值（包括贷款减值）以及财务报表披露等。此外，是次审阅亦评估了发行人遵守年报披露规定及财务报表内的特定会计准则的情况。合规率整体处于高水平。 与技术性会计准则有关的调查结果，在我们的范围之外。以下，我们总结了影响较多发行人的范畴，并强调港交所的建议。 内容摘要： 财务汇报及相关监控措施 内部监控和风险管理：管理层应制定政策以 识别新出現的风险（外在环境改变、重大企业活动） 制定用来缓解风险的监控系统 定期检视相关监控的有效性 在审核委员会的监督下 有关透明度的披露（企业管治报告）：审查范围、重要关注事项、补救措施 妥善的审计规划 应尽早与核数师议定审计费用和计划 管理层应制定政策以监察审计程序 发现审计问题时上报审核委员会 审核委员会：在整个财务汇报过程中作充分监督 重大放贷交易 （放债人）加强披露（客户概况、集中风险和对放贷事务的内部监控） （非放贷人：如向合营企业、客户或供应商提供垫款）披露放贷原因、建立与其经营规模相称的适当内部监控来规管放贷交易 上市规则下的“财务资助”(“financial assistance”) 董事应评估商业理由 (commercial rationale) 董事及审计委员会：风险管理及内部监控系统以监察放贷交易 详细披露指引（附录一） 按照会计准则编制的财务报表披露 如重大“第3级别金融资产”(“Level 3 financial assets”)（第67段） 董事的诚信责任、及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任（上市规则第3.08条） 必须自行作出判断 评估估值技术及相关不可观察输入值 (unobservable inputs)是否合理 不应过度依赖估值师 其他：如重大无形资产、收入、贸易应收账款的信用风险 年报披露 如（新规定）股份计划（第87段） 有关各种规定的合规率的详细图表 主要影响： 向董事局、审核委员会及管理层汇报，包括港交所建议他们采取的行动 准备贵司即将公布的年报／财务报表时，应特别注意港交所的建议   其他法规发展 法例 个人资料私隐专员公署（“私隐专员公署”）发表一份有关使用手机应用程式/二维码“电子点餐的私隐关注”报告，同时发布一份点餐时保障私隐的贴士单张。（新闻稿 、报告 （繁体）、单张 （繁体） […]

Share This: 重大发展 港交所：企业管治披露审阅报告 港交所刊发发行人企业管治常规至2022年底的检讨报告 (“港交所企管检讨”)，和《独立非执行董事：角色和职责简介》(“ 港交所独董指引”)。(新闻稿) (A) 港交所企管检讨(繁体) 是次检讨聚焦于2022年1月生效的企业管治守则新规定(“新企管守则”)。这些新规定包括企业文化、重选连任多年的独董、多元化、风险管理及内部监控。 报告指出了可作出改善的地方。(见摘要，第4页) 每个事项下都提供了“重点”和例子。 内容摘要： 港交所建议 企业文化（第6页） 建议更全面的披露 – 企业文化与业务目标之间的联系 – 实践：在日常营运中？ – 评估进展和成果 – 总括而言，披露应该更具体 重选在任超过九年的独董（第8页） 应定期评估董事会的组成 应对业务环境的转变 若保留连任多年的独董 – “充分披露”（有关独董的适合度、確定独董仍具有獨立性的程序）      ✔必要的资料以评估提名程序的严谨程度      ✔提名委员会采取的步骤      ✔董事会如何评估提名委员会的推荐建议 – 引述董事會評核及技能矩陣(“skills matrix”) 为有用的工具 – 指出仅考虑第 3.13 条独立性准则并不足够（因为此条著重利益衝突而非思維） 多元化（第11页） 制定（有关董事会）长期目标及时间表，以进一步发展性别多元化 – 披露：董事会、全体员工 予单一性别董事会的特别信息：不要待至臨近 2024 年 12 月的期限 引述董事会评核及技能矩阵 为有用的工具 风险管理及内部监控 （第16页） （最少）每年检讨一次内部监控措施的有效性 […]

Share This: 重大发展 港交所指引 (A) 港交所就须予公布的交易中代价基准及业务估值披露刊登指引信（GL116-23）（繁体）。 交易估值和董事职责，是监管机构反复提及的主题。港交所在最近刊发的监管通讯中，亦提到这主题。 （请参阅我们5/6月的法规通讯） （背景：在“须予公布的交易”中，《上市规则》要求发行人披露代价的基准及交易的条款。常问问题系列七第21题（繁体）要求，若目标公司的估值，是达成交易代价或其他重要条款的基础之主要因素，则须于相关公告/通函内披露该等估值。) 证监会亦发布了有关董事在企业交易的责任之指引：（2017） 《有关董事在企业交易估值方面的责任指引》（繁体），（2019）《有关董事在考虑企业收购或出售项目时的 操守及责任的声明》（繁体）。） 指引信中分别列出（i）就估值常见的失误与披露缺漏、和提供指引，（ii）就未经独立估值的须予公布的交易之代价基准披露，提供指引。 它提供了有用且详细的指导，配以举例说明。关键组成部分概述如下。 内容摘要： 业务估值的披露 一般指引 – 估值报告应载有符合公认估值准则（如：国际估值准则）的资料，（第2页，第8段） – 注意到部分发行人的披露 “ 过于一般及简单 ”，尤其是有关估值方法，估值所用关键输入参数值及假设的披露。 估值法及估值方法（第3页，第10段） – 如：应用 ” 贴现现金流量 “ 法（”discounted cash flows”）对初创目标公司进行估值 – 应解释在缺乏历史业务纪录支持预测的情况下，为何采用 ” 贴现现金流量 “  方法 属适当 – 倘使用超过一种价值法及价值方法: 应披露估值师分析不同估价法得出价值之过程，以及如何构成最终评估值 关键输入参数值及假设（第4页，第14段） – 应 “ 详细及具体地 ” 解释 – “ 市场法 “ 估值 […]