Share This: 重大发展 无纸证券市场制度：最新发展 证监会就即将于香港实施的无纸证券市场 (USM) 制度，核准证券登记机构 (Approved securities registrar; ASR)可向投资者收取的三类收费设定限额，展开谘询。（新闻稿、谘询文件（繁体）） 一些有关无纸证券市场制度的附属法例亦刊宪。（新闻稿） （关于收费限额咨询）在制订有关限额时，证监会已力求在不同持份者如何分摊成本方面取得平衡，及为投资者维持合理的费用。这样将鼓励投资者及早参与无纸证券市场，并同时确保核准证券登记机构的业务在商业上是持续可行的。有关谘询期将于2025年4月23日结束。 视乎无纸证券市场相关附属法例的立法程序及市场的准备情况，证监会的目标是在2026年初实施无纸证券市场制度。 主要影响： 随着无纸证券市场制度迈向实施，发行人亦应进行规划及准备。如: 选择及委任你的核准证券登记机构。   其他法规发展 监管机构 港交所批评百信国际控股有限公司的两名前执行董事（包括主席兼行政总裁）。(监管通讯、纪律行动声明（繁体）) 本案涉及该公司作出的收购。 于2019年，相关董事批准该公司收购两家目标公司（目标公司持有相关物业公司的49%股东权益，而物业公司同意购买位于马来西亚的若干在建物业单位）。其余的51%权益均由⼀名马来西亚投资者持有。 该两家物业公司仍未向发展商悉数支付款项。卖方承担了未付款项的49%。 该公司透过向卖方发行该公司新股份（总值6,400万元），全数付清了收购事项的款项。卖方承诺如该公司因物业协议而蒙受或招致任何索求、损失等，卖方将向其作出弥偿。该公司并无实施其他管制或限制措施，以确保代价股份不会在没有公司事先同意或知悉下被出售。 卖方及马来西亚投资者未能向发展商履行支付款项余额的责任。物业工程有所延迟。2022年4月，发展商因未收到款项而终止物业协议，但该公司直到2022年上半年左右才知悉此事。 上述两名董事在收购事项前及收购事项后均未以应有的技能、谨慎和勤勉保障该公的利益。他们未有： 所进行的尽职审查没有涵盖卖方的财务能力，尽职审查并不足够 收购进行后没有妥善监察有关项目 如：付款情况 工程的进展 及时获得有关事宜的最新消息 促使该公司 行使委任物业公司董事的权利 对卖方采取行动并追讨损失 主要影响： 港交所在监管通讯的重要信息 董事必须主动积极地管理发行人投资项目中的风险。董事应进行适当的尽职审查及⻛险评估，尤其是当投资项目涉及重大风险的时候 董事必须妥善监察投资项目。他们应确保能及时获得最新消息，并设有机制确保发行人得知最新情况，更要确保发行人行使其合约权利 法例 (iii）《2025年公司（修订）条例》将于 2025 年 4 月 17 日生效，使在港交所上市並在香港成立的公司，能够利用上市规则关于以下方面的修订（A）库存股份 (Treasury shares) （B）采用默示同意机制 (implied consent) 以无纸化方式作出公司通讯。 鉴于此，公司注册处提供了指导材料: (A)库存股份：对外通告第 […]

Share This: 重大发展 港交所无纸化改革总结 港交所就进一步扩大无纸化上市机制及其他《上市规则》修订的建议，刊发谘询总结。（新闻稿、谘询总结（繁体））（谘询背景：我们的24年8月法规通讯） 我们关注的，是有关上市股本证券 (equity securities) 发行人持续责任的建议。谘询建议获采纳，亦有修订及过渡期。（见概要，谘询总结第2页起） (1) 证券持有人电子指示：向证券持有人提供选项，证券持有人可以电子方式向发行人发送「所需通讯」(“Requested Communications”) (2) 即时电子支付「公司行动款项」 (“Corporate Action Proceeds”)：向证券持有人提供选项，证券持有人可以电子方式接收（如：股息）；（修订）不仅限于CHATS系统 (3) 混合式股东大会及电子投票：（在符合适用法律及规则的情况下）发行人须确保其为组织章程文件允许 第1项及第2项建议亦与「无纸证券市场」制度（USM）有关。港交所按照USM实施日期（预计大约在2025年年底）给予过渡期。 以下载有更多关于第1项建议的细节，过渡期取决于通讯性质。 第2项建议须在USM生效日期1年后实施。 第3项建议须在25年7月后，发行人举行首次AGM或之前实施。 内容摘要 证券持有人电子指示 证券持有人以电子方式向发行人发送「所需通讯」的选项 「会议指示」(“Meeting Instructions”)：有关证券持有人会议，包括出席会议的指示及委任代表相关指示 「非会议指示」(“Non-meeting Instructions”)：有关「可供采取行动的公司通讯」 (“Actionable Corporate Communications”)（就供股涉及任何暂定配额通知书 (provisional allotment letter) 作出的指示除外） 发行人可能需要修订其组织章程文件 发行人应备有适当的安排验证所需通讯的真确性 自由选择验证机制 过渡期(按USM生效后) 就「标准化所需通讯」(“Standardised Requested Communications”) （股息选择指示、会议指示）， 按USM生效1年后实施 就「非标准化所需通讯」(“Non-standardised Requested Communications”)，按USM生效5年后实施 主要影响 注意与USM制度的互动，作出必要准备   其他法规发展 监管机构 (i）港交所与证监会协力，就指尖悦动控股有限公司及其8名前董事（包括执行及独立董事）采取执法行动。 […]

Share This: 重大发展 年终审计 (i) (12月)  港交所发布最新一期 上市监管及规则执行通讯 ( 繁 体 )。(随着上市发行人监管部门与上市规则执行部门合并为上市监管及规则执行部门, 通讯已更名) 主要内容包括：有关规划即将进行的审计的提醒、发行可换股债券并同时购回股份，及上市规则除牌规定已实行六年。 我们的焦点为审计规划。 首先，发行人须注意评估审计质素，包括审计委员会向董事会提供有关委任、重新委任，及罢免核数师建议的责任。 如下文撮要所述，审计委员会在审慎并及时评估核数师的审计质素时，应考虑监管机构对相关核数师作出的制裁。 另外，港交所提醒发行人及其董事会，须对账目完整性承担最终责任。港交所亦建议发行人参考其早前刊发的相关通讯，及会财局的相关指引。 内容摘要/主要影响 评估审计质素 港交所注意到，最近有核数师因未能遵守某些汇报责任或未有发现发行人财务报表中的重大错误，而受到监管机构制裁 发行人应考虑，监管机构发现的重大错报或违规行为及其与发行人自身情况的相关性 审慎和及时的评估：临时更换核数师或耽误发行人报告刊发时间 (ii) (12月)  会财局发布《 查察洞见–根本原因分析及补救措施;采取行动以提升质素》（新闻稿、 洞见全文（英文）） 该报告分享会财局就 2023 年受查察的公众利益实体核数师，如何针对已识别缺失进行根本原因分析，以及制定和实施补救方案的观察。 审计委员会特别关注的领域： 内容摘要/主要影响 关于需要改进之处的主要观察（报告第 5 页） 给审计委员会的主要信息（第16页） 向董事会建议任命/续聘/解聘审计师之前，必须评估其能力、才干和对审计质量的承诺 审查和监督审计程序的有效性 如会财局以前对其公司进行过审计检查，审计师如何处理检查结果 了解已查明的缺陷如何影响审计师本年度审计工作的性质/范围；其是否对审计工作进行任何额外的质量审查 加强董事会、审计委员会和审计师之间的监督和沟通   其他法规发展 ESG: 香港可持续披露路线图 (iii) (12月) 政府推出有关香港可持续披露路线图。（新闻稿 、原文件（繁体））。对港交所上市的发行人来说，重点如下： 香港会计师公会正以全⾯衔接ISSB准则（IFRS S1及S2）为基础，制订香港准则    [注：HKFRS S1及S2 （英文）現已发行]  […]

Share This: 重大发展 港交所刊发有关优化《企业管治守则》咨询总结 港交所于2024年12月19日刊发咨询总结，建议提升《企业管治守则》及相关上市规则条文。（新闻稿；咨询文件（繁体）） 港交所计划于2025年7月1日实施修改后的建议，并适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度之《企业管治报告》和年报。港交所将于2025年上半年刊发更新指引。 有关过渡安排： 在任超过九年的独立非执行董事(连任多年独董)（将过渡期延长至六年，并采取分阶段实施）： 第⼀阶段（须于2028年7⽉1⽇或之后首次举行的股东周年大会时符合）: 大部分独董不得为连任多年独董 第⼆阶段（须于2031年7⽉1⽇或之后首次举行的股东周年大会时符合）: 不得有连任多年独董 延长冷静期至3年（原建议为2年） 对“超额任职”设硬性上限（3年过渡期与最初建议一致，须于2028年 7 月 1 日或之后首次举行的股东周年大会时符合规定） “首席独立非执行董事”(“首席独董“)的规定现改为自愿性质（新建议最佳常规，“Recommended Best Practices”，简称RBP）。并加强与股东的沟通。 对于连任多年独董，咨询总结文件（第129段）解释港交所希望逐渐淘汰连任多年的独董的最终目的不变。分阶段方法可给予发行人更多时间和灵活性，可在两轮董事任期內进行全面的继任规划，以有序地替换连任多年的独董。 港交所強烈鼓励发行人提早规划，避免因突然大幅变更董事会成员组合而影响董事会的持续性及使经验和管治出现断层。 主要建议总结于附录1 : （见咨询总结文件：与原建议相比的详细修改摘要(第4頁） ，规则修改详情(附录三）） 主要影响： 在管理层根据实施时间，对影响进行初步评估后，向董事会和相关部门汇报。如超额任职、连任多年独董，有关政策/流程/披露方面的影响或其他差距 管理层适时向董事会提交详细分析，予其讨论 《企业管治报告》中加强披露方面，在适当情况下可考虑尽早采用 本法规通讯PDF版本

Share This: 重大发展 会财局关于2024年年终审计洞见 会财局发表关于 2024 年年终审计的《审计焦点》 (“Audit Focus”)，指出因当前经济状况而需应对的特別地方。（新闻稿、报告（英文）） 有关经济变化及其对财务汇报影响的例子包括：低迷的房地产市场（因此房地产估值波动）、动荡的股票市场、虚拟资产的增长。 及早和妥善的审计计划为有效、高效而具质量的审计奠定基础。《审计焦点》（附录1）概述了核数师、管理层和审计委员会，在审计中不同阶段应重点关注的关键里程碑、及应采取的行动（如计划、中期程序、最终程序、股东大会前）。 我们的重点，是会财局对上市公公司董事会/审计委员会和管理层的指导意见（报告第3部分，14页）。（附录2）亦刊有审计委员会可向核数师提出一系列问题。 内容摘要 审计委员会/管理层指引 审计委员会 与外聘核数师保持清晰的沟通时间表 在整个审计过程中保持建设性的深入对话 每年至少与核数师举行一次非公开会议 问题清单 如：当前的经济挑战如何影响风险评估和计划的审计程序 如：会财局最近的检查结果/结论和意见；核数师采取的行动 上市公司的管理层 建立健全的监管环境 分配足够的资源和有能力的人员 对核数师和审计委员会的质疑保持开放和接受态度   其他法规发展 监管机构 (i) 会财局发布了一篇题为《维护核数师独立性：向审计客户采购时相关的考虑》的文章。（新闻稿、文章（英文）） （背景/核数师独立性框架：专业会计师道德守则 (The Code of Ethics for Professional Accountants)、香港质量管理标准1 (Hong Kong Standard on Quality Management 1)）。 审计委员会应审查和监督核数师的独立性和客观性，而不是纯粹依赖审计公司的自我声明。亦刊有审计委员会应提出一系列问题。(第12页) 内容摘要 审计委员会 确定正确的基调 (set the right tone) 以保护核数师的独立性 强调并告知管理层 […]

Share This: 重大发展 ESG和数码化：在香港市场的新进展 (1) ESG: 香港会计师公会（公会）就香港可持续披露财务报告准则的初稿，即HKFRS S1(可持续相关财务信息披露一般要求)及HKFRS S2 (气候相关披露)，展开公众咨询。咨询期于10月27日结束。 公会建议上述准则与国际可持续发展准则理事会（ISSB）准则（IFRS S1及IFRS S2）全面接轨，并于2025年8月1日起生效。(新闻稿) 本次咨询是香港于本地落实ISSB准则路线图的一部分。 (2) 香港市场的进一步数码化 A. 港交所发布有关恶劣天气下交易的上市规则修订（繁体），并就相关修订更新指引。 自 9 月 23 日生效，港交所取消现行的恶劣天气安排，容许证券市场及衍生产品市场在恶劣天气下可继续提供交易、结算及交收服务。 对上市发行人而言，值得关注的是第8项应用指引（在恶劣天气信号期间的紧急股票过户登记安排）已被更新。新指引亦已发布： 综合版本： 《联交所处理上市相关事宜的常规及程序指引》（综合版本）（繁体） 独立指引： 有关若干类别公司行动的交易安排之指引 （繁体）（标注修订版本） 有关披露记录日期、暂停办理股份过户登记及交回股份过户文件之最后时限的指引（繁体）（标注修订） 有关发行人分派股息及其他权益的指引（繁体）（标注修订） 有关股东大会的指引（繁体）（标注修订） 相关的港交所咨询总结（繁体）中的附录二（第44页）亦载有以上更新及修订对公司行动的影响的实用例子。（如：现金股息） B. 政府公布咨询总结，建议透过修订公司条例（条例）以引入“默示同意” (“implied consent”) 机制，推动香港公司通讯无纸化。（新闻稿） 在有关修订生效后，（在符合其章程文件的情况下）在香港成立的上市公司可以受利于（自2023年12月生效）港交所经修订后容许“默示同意”机制的上市规则。（有关港交所的上市规则修订：请参阅我们2023年5月及6月的法规通讯）。 条例草案计划将于2024年内提交立法会审议。 主要影响 （在香港成立的公司）审核你的章程文件；考虑及计划作出必要的修订   其他法规发展 监管机构 港交所批评（已除牌）国艺集团控股有限公司的三名前执行董事（包括主席兼行政总裁）。(监管通讯、纪律行动声明) 本案涉及该公司作出的收购。 于2021年，相关董事批准该公司收购两家持有马来西亚兴建中的物业单位的目标公司。目标公司未向发展商付清款项。根据收购条款，卖方仍然承担目标公司须向发展商支付余款的责任。 该公司透过向卖方发行新股份（总值：1.088亿元），全数付清了收购事项的款项。向其中一名卖方配发的代价股份设有禁售安排，但该公司其后同意其部分解除。  卖方没有履行支付余款的责任。工程亦告延误。该公司未获交付任何物业单位。而卖方出售了大部分代价股份。 相关董事在收购事项中违反其以应有的技能、谨慎和勤勉行事的责任。 相关董事应注意到收购事项涉及重大风险，包括卖方未必会履行支付余款的责任，及／或物业工程未必可竣工。卖方的信用风险相当高。 他们未有： 就卖方的财务能力进行尽职审查 收购完成后亦未有妥善监察有关项目 […]

Share This: 重大发展 港交所有关无纸化上市改革最新阶段的谘询 港交所刊发谘询文件，建议进一步扩大无纸化上市机制及其他《上市规则》修订。谘询期将于10月18日结束。（新闻稿、谘询文件（繁体）） 我们关注的，是有关上市股本证券 (equity securities) 发行人持续责任的建议： （注：部分建议并不适用于其他类别的发行人，例如公众债务证券发行人；见谘询文件第3页，表1） (1) 证券持有人电子指示：向证券持有人提供选项，证券持有人可以电子方式向发行人发送「所需通讯」 (注：先前港交所的无纸化上市改革与发行人发送的通讯有关） (2) 即时电子支付「公司行动款项」 (“Corporate Action Proceeds”)：向证券持有人提供选项，证券持有人可透过CHATS（由香港银行同业结算有限公司运作的「结算所自动转账系统」）以电子方式接收（如：股息） (3) 混合式股东大会及电子投票：（在符合适用法律及规则的情况下）发行人须确保其为组织章程文件允许 第1项及第2项建议亦与「无纸证券市场」制度（USM）有关。港交所拟按照USM实施的日期，预计大约在2025年年底, 实施该两项建议。 第3项建议预期在本次谘询总结刊发后尽快实施。 以下载有更多关于第1项建议的细节。 内容摘要 证券持有人电子指示 证券持有人以电子方式向发行人发送所需通讯的选项 「会议指示」(“Meeting Instructions”)：有关证券持有人会议，包括出席会议的指示及委任代表相关指示 「非会议指示」(“Non-meeting Instructions”)：有关「可供采取行动的公司通讯」 (“Actionable Corporate Communications”)（就供股涉及任何暂定配额通知书 (provisional allotment letter) 作出的指示除外） 发行人可能须要修订其组织章程文件 发行人应备有适当的安排验证所需通讯的真确性 自由选择验证机制 过渡期 就「标准化所需通讯」(“Standardised Requested Communications”) （股息选择指示、会议指示）， 提供一年过渡期 就「非标准化所需通讯」(“Non-standardised Requested Communications”) （如：与供股有关的指示），给予更长的过渡期 主要影响 留意谘询期，以便作出适当答复 注意与USM制度的互动，作出必要准备   […]

Share This: 重大发展 “无纸证券市场” 将于2025年实施 证监会就在香港实施无纸证券市场制度（Uncertificated Securities Market; “USM”）而建议制订的附属法例、守则及指引，发表谘询总结（点击：新闻稿；谘询总结（繁体））。 在完成相关的立法程序后，无纸证券市场将于2025年底实施。 证监会建议一个五年的时限： 原属法律与无纸证券市场兼容的公司须在2030年底前分批过渡至新制度 如：香港公司的股份 在中国内地、百慕达和开曼群岛注册成立的公司的股份是目标涵盖范围 更详细的时间表将予制订，以确保有序的过渡 证券将按次序参与 发行人的股份过户处将与香港中央结算有限公司和港交所合作，就每个发行人的特定期限作出协定 主要影响： 证监会下一步工作： 就某些与无纸证券市场相关的费用上限谘询公众 （与香港交易及结算所有限公司和证券登记公司总会有限公司）和发行人、投资者及其他市场参与者进行沟通，促进对无纸证券市场及相关准备步骤的认识 制订发行人指引：参与无纸证券市场所需的准备步骤及其后的持续责任 如：范本条文（因某些公司可能需要修改其章程、细则）   其他法规发展 监管机构 (i)港交所批评智富资源投资控股集团有限公司及指明董事（包括执行董事及独立董事）（点击：监管通讯；纪律行动声明） 本案涉及该公司就收购土地价值所作出的披露。在收购后一年内，该公司所披露的有关价值先后出现极大落差。 于2018年1月，该公司刊发了一份有关土地收购的通函。该公司委聘了专业估值师评估该等地皮的市值（估值：11.5 亿元人民币；以直接比较法计算）。 于2018 年7月，该公司刊发了中期业绩，其中采用了同一专业估值师作出的新估值（新估值：80 亿元人民币；以比较法及投资法计算）。 相关的土地估值飙升达七倍，对该公司所披露的财务状况造成重大影响，其中包括其盈利及净资产。 该些董事依赖一项估值来核准相关中期业绩，但他们没有采取足够措施确保他们可以合理地信赖该估值。因此，他们未有妥善履行其职责。他们亦没有土地估值方面的专业知识，但没有： 采取措施向估值师查询其采用的方法、假设及可比较项目以证明估值急升 寻求第二意见或其他专业意见 就该等地皮价值急升的合理性征询核数师 主要影响： 港交所在监管通讯的重要讯息 董事处理估值事宜时必须行使独立判断，并确保他们能够合理地信赖该估值。过份依赖或「照单全收」或会被视为董事没有以应有技能、谨慎和勤勉行事 董事应该小心求证，了解如何得出或计算估值，并查问估值师所采用的假设、方法及╱或可比较项目等。他们亦应该考虑咨询核数师或寻求其他专业意见 (ii)原讼法庭就串谋就正利控股有限公司的股份进行虚假交易，判处三名人士监禁（点击：新闻稿 ） 这宗案件是自《证券及期货条例》于2003年生效以来，就操纵市场案作出的最高监禁刑罚。两名人士被判处监禁六年八个月，而另一人则被判处监禁四年四个月。 有关人士串谋在他们所控制的156个证券帐户之间进行操纵交易，藉此以人为方式维持有关股份的成交量。这些交易造成有关股份交投活跃的虚假或具误导性的表象，并以人为方式提高了该等股份的成交量。有关操纵交易活动于2016年的超过五个月期间内发生，并获取了超过1.24亿元的非法利润。 法例 (iii)公司迁册制度的公众谘询总结及立法建议 （繁体） 政府旨在为非香港公司提供简单便捷的途径转移注册来港。 （背景：现时，有意把注册地点转移至香港的公司，需要把原注册地的公司清盘并在香港成立新公司，或通过法院核准的安排计划，把公司转为在香港成立的公司的全资附属公司）。 政府建议修订《公司条例》（「公司条例」），以引入公司向内迁册制度。建议制度将适用于四类公司（包括公众股份有限公司）。 条文将被订立，以确保相关公司在顺利完成迁册后将得以保留其身份（即没有新的法律实体产生）。该公司会与其他在香港成立的同类型公司一样，拥有相同权利及义务，并须遵从公司条例的相关规定。 本法规通讯PDF版本

Share This: 重大发展 港交所《企业管治守则》咨询文件 港交所刊发咨询文件，建议提升《企业管治守则》及相关上市规则条文。咨询截止日期为8月16日。（点击：新闻稿；咨询文件（繁体）） 港交所计划于2025年1月1日实施建议，并适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度的《企业管治报告》和年报。 至于有关在任超过九年的独立非执行董事(“连任多年独董”)和超额任职(overboarding)建议，将有3年的过渡期 — 在2028年1月1日生效，最迟须于2027年12月31日后举行的第一次股东周年大会完结前遵守。 咨询文件包含了5个主题：董事会效能(board effectiveness)、独立非执行董事(“独董”)的独立性、董事会和全体员工的多元化、风险管理及内部监控以及提升和股息相关的披露。 在修订细节方面，是透过新增的“守则条文”(“Code Provision”, 简称CP，须根据“不遵守就解释”）。有些守则条文将提升为上市规则。为了加强披露，亦有修改“强制披露要求”（“Mandatory disclosure requirements”, 简称MDR，须在《企业管治报告》披露）。 值得注意的是，港交所将提供培训和指引材料（如: 董事会表现评核涵盖的范畴）。港交所鼓励发行人浏览其“企业管治常规”专页，以及阅览“董事会多元汇网页”资源库（有关董事会多元化的资料）。 主要建议撮要见附录一。(修改细节请见咨询文件附录一) 主要影响： 留意咨询期，以便作出适当答复 在管理层根据实施时间，对影响进行初步评估后，向董事会和相关部门汇报。如：对首席独董、超额任职、连任多年独董，有关政策/流程/披露方面的影响或其他差距 管理层适时向董事会提交详细分析，予其讨论 《企业管治报告》中加强披露方面，在适当情况下可考虑尽早采用   其他法规发展 法例 (i) 私隐专员公署(私隐公署)发布《人工智能(AI)：个人资料保障模范框架》，提供国际认可及切实可行的建议和最佳行事常规，以协助机构在采购、实施及使用人工智能（包括生成式AI），遵从《个人资料（私隐）条例》（《私隐条例》）及其保障资料原则(Data Protection Principles) 。（点击：新闻稿、模范框架（繁体）、懒人包（繁体）） 一般来说，采购第三方AI方案的机构应采取以风险为本(risk-based)的方式。模范框架有4个主题：AI策略及管治、风险评估及人为监督、AI模型的定制与AI系统的实施及管理、与持份者的沟通及交流。 概要建议总结见附录二。我们的重点在管治方面，而非科技。 (ii) 竞争事务审裁处：政府资助计划的合谋案件（新闻稿） 这是一宗合谋(cartel) 案件，有政府关遥距营商计划（“D-Biz”）的资助。 2020年 5 月至 2021 年 9月期间，一些IT服务供应商（Multisoft Limited及其母公司，大码头企业有限公司及贵族护老院有限公司，KWEK Studio Limited），向申请政府资助的企业提交资讯科技方案的报价时合谋定价、编配顾客、围标及/或分享影响竞争的敏感资料，违反了《竞争条例》下的第一行为守则。 审裁处颁令被告须承担法律责任。 竞争事务委员会在新闻稿中强调打击滥用公帑的反竞争行为，是执法重点。 内容摘要/主要影响： “第一行为守则”— 指有共同协议和／或经协调做法 (concerted practice)，其目的或效果 […]

Share This: 重大发展 港交所关注领域 港交所发布了其最新的（四月）上市规则执行简报和（五月）上市发行人监管通讯，分別介绍规则执行工作的最新经验和行动，以及持续责任合规等方面的最新上市发行人监管资讯。 (A) 港交所最新上市规则执行简报(繁体) 这次的主题是与贷款及放贷活动有关的不当行为有增加趋势。相关贷款有时是发行人放贷业务的一部分，有时是在主营业务表现未如理想的情況下，决定涉足放贷业务，或将其作为主营业务之外的另一业务。有些发行人蒙受重大减值 (impairment)。（注：请参阅过往法规通讯） 港交所的调查聚焦在三个范畴：(i）董事职责，(ii)内部监控，(iii）披露责任。 首先，关于董事职责。港交所特别关注相关董事的决策过程，以及在进行相关业务的过程中有否适当采取审慎措施。董事应谨慎评估进行借贷的商业理由，包括评估贷款条款是否公平合理，及发行人的资金用途是否符合公司的最佳利益 (in the best interest of the company)。在《上市规则》下的董事职责包括保障发行人的资产。港交所列出了一系列危险讯号以及董事应当采取的行动。 其次，必须设有与放贷相关的有效內部监控，以评估和管理其信贷风险，识別任何减值的需要，及适时和准确地进行內部和外部报告（如公告及财务报表）。 第三，上市发行人需牢记披露责任同样适用于贷款活动（第13章、第14章、14A章），包括续期或延期。在评估可否收回应收贷款及其减值时须小心谨慎，确保财务报表和公司公告的任何披露在各重要方面均准确完备，且沒有误导或欺诈成份  （《上市规则》第2.13条）。 如有需要，港交所会将调查结果转交其他监管或执法机构，如证监会、会计及财务汇报局(会财局)及香港警务处商业罪案调查科，并和他们合作调查。 以下总结了港交所的建议。港交所也列出了相关的规则执行个案（重点案例请见我们过往的法规通讯）。 主要影响： 危险讯号包括 贷款授出前阶段： 贷款条款的商业理据成疑 如：发放无息或利率低于公司本身融资成本的贷款 向个别人士、或与发行人或董事或高级管理阶层成员有关连的借款人提供不合理的巨额贷款 未能提供证据证明贷款组合的业务和风险管理计划 对潜在汇报和违约风险的风险承受能力作分析，及对整体风险作监控等 缺乏保障资产的措施 保证金／抵押品不足 未能提供管理层在发放贷款之前、在监控各项信贷期间、以及在对贷款作出任何延期或续期之前，已进行的尽职调查和信贷评估记录 授出贷款后阶段 尽管借款人的还款额极少或根本未有还款，贷款仍一再以相同条款不断续期、延期或展期 提供未经授权的贷款、垫款或预付款 未能提供证据证明贷款组合会被监控 追讨贷款阶段 怠于追讨逾期付款或妥善考虑如何应对潜在坏账 对全部或大部分贷款进行减值 内部监控 提供垫款及貸款 应设有充分的制衡机制 (checks and balances) 如审批公司付款的制度 设有职责分工 (segregation of duties) 和监察制度 在发放贷款或垫款事宜上沒有人有不受约束的决定权 附属公司应向发行人董事会作出充分的报告 […]