2023年3月法规通讯
重大发展
港交所上市规则执行简报：资料披露
港交所刊发以资料披露为主题的上市规则执行简报（繁体）。
一个关键的主题是有关 “部分真相 ”(“partial truths”) 的披露。港交所发现不少个案的公告中仅提及正面（或平淡及中立）的事宜，而不提其他具有潜在敏感性但重要的问题。公告中对于其他相关资料作出的遗漏，意味着其内容可能会误导投资者。
尤其是董事，在刊发此等性质的公告时，不应因为公告所披露的内容为 “真确” 的事实而了事。若公告因遗漏了重要资料而具误导性，负责人可能受到纪律行动处分。即使所披露的有限资料并非与事实不符，也不能用作抗辩理由。
例如，董事的“辞任公告” – 港交所指出发行人常用 “私人理由” 作为解释的做法没有帮助。若有董事呈辞，尤其是在敏感时期、遭受压力（财务或其他方面），又或与上市发行人、董事会或个别董事出现分歧等情况下辞任，发行人必须小心谨慎，确保作出适当的披露。
（港交所提醒发行人及董事应重温2007年刊发的联合新闻稿：“私人理由“ 应仅限于董事抱恙、治丧或其他确实令有关董事的状况有变的真正私人问题。与工作相关的安排、董事被吊销资格、被警方或其他机关拘留（包括监禁）又或发行人情况有变等，”私人理由“ 并非合适的描述。）
港交所对核数师辞任公告亦有类似的疑虑 – 仅提及审计过程或审计费用方面存在分歧而未有披露进一步资料，对公众投资者来说义意有限。
港交所亦提供其他有用的例子（摘要如下）。
公告亦提及新上市发行人的不当行为（如招股章程披露不充分）。亦提到了2022年的执法案件，包括关于财务资助/贷款的案件，以及董事因未有保障发行人资产或利益而违反董事责任。（请参考我们以前的法规通讯）
内容摘要：
披露 “部分真相 ” 例子
- 将新收购业务的未来前景描绘得一片明朗
— 没有披露：新业务的营运取决于能否获得政府批文（ 其乃难以获得） - 将未能如期刊发经审核业绩归咎于新冠疫情
— 没有披露：核数师提出了严重的审核问题
主要影响：
- 注意港交所关于 “部分真相 “披露的提醒，以准备未来的公告
- 向董事会汇报，并注意港交所对董事责任的期望
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- 关键问题：ESG指标的“严格性”
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- 投资者如何评估“股东的异议“
- 股东大会：“反对”以“完全虚拟“形式
[下载报告] ( 英文版 )
其他法规发展
监管机构
(i) 会计及财务汇报局 (“会财局”) 发布了两份关于香港审计费用和核数师任命的报告（新闻稿、调查报告 （英文））
会财局的研究发现，许多上市公司在甄选核数师时会优先考虑审计费用水平，而非其他因素，这个现象在香港的审计费用趋势上甚为明显。计及通胀调整，报告指出审计费用 （平均及中位数）在 2010 至2021年有下降的趋势。
只有17% 参加调查（涉及某类形会计师事务所）的核数师，认为与他们共事的审计委员会已有效地实施了会计及财务汇报局的“审计委员会有效运作指引 – 甄选、委任及重新委任核数师”（繁体）（“指引”）(2021 年12月)
新闻稿中亦为审计委员会和管理层及董事局提出重要讯息，概述如下。（详情– 请参阅报告第40页C节）
内容摘要/主要影响：
对审计委员会的建议
- 参考指引，制定一套稳健的核数师甄选和审计项目的招标流程和程序
- 确保审计费用厘定于合适水平，让核数师投入足够时间和专门资源进行具质素的审计
管理层及董事局
- 不应向其核数师施加压力，要求他们将审计费用降低至可能影响审计质素的水平
(ii) 证监会就在香港实施无纸证券市场而建议制订的附属法例展开谘询 (新闻稿、谘询文件（繁体）)
(背景: 《2021年证券及期货及公司法例(修订)条例》的 订定，为无纸证券市场订立了概括框架。自此，焦点已转移至为无纸证券市场运作模式拟定技术细节和具体规格。)
今次建议的附属法例有《证券及期货（无纸证券市场）规则》，旨在列明在无纸证券市场环境下的运作及技术事宜和程序，包括:
- 在无需纸张文件的情况下转让订明证券的法定所有权程序和规定
- 投资者要求将其订明证券 ”去实物化 ”的能力
- 发行人在某些情况下启动将订明证券去实物化的权限
- 为利便市场过渡至全面去实物化而施加的期限
是次谘询为期三个月, 至 2023年6月30日。