2025年6月法规通讯
重大发展
港交所最新上市监管及规则执行通讯
港交所提及了多个主题，包括发行可换股债券并同时购回股份、参与证券交易及财务投资活动的发行人、重大交易的不合规。(港交所执行通讯（繁体）)
（注：其他主题包括，透过库存股份提升资本效率、新的公司迁册制度、无纸证券市场、新企业管治规定、就财务汇报投放足够资源，已在我们先前法规通讯探讨。）
我们的重点是上面强调的 3 个主题。
第一，关于发行可换股债券并同时购回股份。
港交所注意到，发行人和投资者对于根据创新融资结构进行交易的需求日增。面对这些交易结构，港交所将继续仔细评估，确保在执行相关《上市规则》规定时，既能保障投资者利益，又能在适当情况下灵活处理，便利市场进行合法合理交易。
其举出了近期获得港交所豁免的一些例子 ，有关发行可换股债券并同时购回股份、以及发行股本挂钩证券而当中附有若干权证「跨价认购期权」安排。
第二，港交所注意到发行人在主营业务以外，频繁及/或大量参与证券交易及财务投资活动的情况有上升趋势。
港交所的核心关注点（包括管治缺失与信息披露），以及相关建议已列载于我们本期通讯的附录一。
第三，有关重大交易的不合规。港交所在调查《上市规则》违规背后牵涉的行为后，发现其根本原因源于公司内部监控不足。发行人重复违规，也可能表示先前采取的补救行动未足以防微杜渐。
遇到这样的违规事件时，港交所除了采取适当行动外，也一般会要求发行人检讨并优化既有内部监控政策及程序。 （具体详情，请参阅港交所通讯第8页之列表）。
港交所建议的持续实行措施详见我们本期通讯的附录二。
其他法规发展
监管机构
(i) 证监会在法庭取得标志性裁决，使康佰控股的1名“幕后董事”(“shadow director”)及2名执行董事须向股东赔偿1.92亿元。(新闻稿、判决书（英文）)
依据《证券及期货条例》第214条，法庭在证监会达成和解后作出了此项命令。3人被饬令向一名由证监会与公司共同委任的管理人支付该金额，以作为特别股息，重新分发予独立公众股东。
背景：2名执行董事在相关时期根据幕后董事的指令和指示来经营和管理公司的事务。在2016年至2019年的有关期间，3人合谋策划收购附属公司集团 （按被大幅推高2.29亿元的定价收购），向与幕后董事相关的实体支付虚构贷款利息和费用（合共6,400万元），透过该等与幕后董事相关的实体大幅虚增公司的收益。
值得注意的是，“幕后董事”也被纳入了赔偿命令的范围内。
(ii) 港交所谴责新世纪医疗控股和3名执行董事，并批评审核委员会成员。（ 新闻稿 、纪律行动声明）
背景：本案涉及该公司与其关连人士的交易。
在2016年，公司订立框架协议向其关连人士（与该公司前主席兼行政总裁关连）提供医院咨询服务。
于2016年2021年间，关连人士仍未偿付大部分服务费。执行董事一再允许关连人士拖欠服务费，而未有向公司董事会汇报关连人士的财务状况及业务表现转差，以及与关连人士协定的若干还款计划。董事会就续订框架协议寻求独立股东批准时,也没有向他们披露上述资料。
审核委员会多年来对上述情况一直知情，但除向董事会表示疑虑并要求董事会监察及加强收回应收款项的程序外，便没有采取进一步或充分的行动保障该公司利益。委员会亦未有促使公司及时透过通函或其他方式向市场披露有关情况。
主要影响：
审核委员会
港交所重要消息
- 审核委员会成员在董事会监督上市发行人的风险管理及内部监控方面担当着重要角色。他们应留意发行人的业务决策与交易，特别是遇有潜在利益冲突时，他们应发挥主导作用，而非仅依赖责任董事或高级管理阶层成员的陈述。他们亦应确保公司通讯所载资料准确完备
具体疏忽：
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就关连人士的财务状况，提出质疑或寻求更多资讯
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就还款计划的进展，作出进一步查询或跟进
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促使董事会采取充分行动，收回应收款项及保障公司利益
(iii)证监会就核准证券登记机构可于无纸证券市场制度（USM）实施后，向投资者收取的3类费用的限额，发表了谘询总结（新闻稿 、谘询总结（繁体））(谘询背景：我们的25年2月法规通讯）。
证监会现正着手将相关限额纳入《核准证券登记机构守则》。亦已更新其无纸证券市场专页。(有关最终限额的详情，请参阅谘询总结文件附件2。)
在未来数月，证监会将继续与港交所和证券登记公司总会合作，以提高持份者对新制度的认识及了解。