2026年3月及4法规通讯

重大发展

港交所刊发了《建立有效风险管理及内部监控系统的实用建议》（繁体），提供了有用的指引。

文件分3部分：（1）（第3页）作决定时须考虑的主要问题（如：一般企业交易）；(2)（第6页）各种情境下的一般内部监控及管治常规（如：资金的转移及使用；责任转授；文件及纪录保存）；(3) （第8页）提示。

我们的重点在于首两个主题。以下概述部分要点。[见附录]

（注意：完整的须考虑问题清单，请阅读港交所文件全文。）

其他法规发展

监管机构

(i) 港交所谴责大唐集团控股有限公司（已除牌）向该公司的执行董事兼主席及高级管理层成员兼副总裁作出损害投资者权益声明及谴责。(监管通讯、纪律行动声明)

本案涉及以下事项：（1）该公司于2022年通过其附属公司（该集团）与中国政府进行了一宗价值17.6亿元人民币的土地补偿交易，（2）向其控股股东及关连实体（控股股东集团）提供合共10.3亿元人民币的财务资助，随后已偿还。

这违反了《上市规则》的主要交易及关连交易规定。

主席和高级管理层成员各自的失职之处：

主席未能履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，亦未尽力促使该公司遵守《上市规则》。
在主席声称的授权下，高级管理层成员促使该集团向控股股东集团提供财务资助，但未有 (1）通过其审批系统及汇报机制；及 (2) 遵守《上市规则》。有鉴于此，他的作为或不作为导致违反，又或在知情情况下参与该公司向控股股东集团提供财务资助，导致该公司违反《上市规则》的公告、通函及独立股东批准规定

两名被告均声称，该公司不时收到控股股东集团大额财务资助，金额超过公司对控股股东集团的援助。该公司才会提供上述财务资助，使控股股东集团能够就其当时的贷款再融资，从而继续为该公司提供担保。

他们亦声称并不熟知适用的《上市规则》规定（以为与控股股东集团的资金往来属该集团的日常营运范围，因此并无知会董事会）。

该公司及被告接受对其施加的制裁。

主要影响

港交所公告中的关键信息

商业理由或不熟知《上市规则》均不是违反《上市规则》的抗辩理由
高级管理层在发行人遵守《上市规则》及企业管治方面担当重要角色。凡高级管理层成员的作为或不作为导致违反，又或在知情的情况下参与违反《上市规则》的规定，港交所均可对其施加制裁

(ii) 港交所对企展控股有限公司、该公司具名董事（包括执行董事及独立董事）及其全资附属公司（附属公司）具名董事的纪律行动（公告、纪律行动声明）

(2023年6月至2025年10月）公司透过附属公司进行的证券交易一再违反《上市规则》关于公告、通函及/或股东批准的规定。

有部分交易是合规，但其余交易（如一项非常重大的出售事项、32项须予披露的交易）未有遵守相关规定。

附属公司的证券投资业务是公司的重要业务（2024年：1.04亿元人民币的公平值收益；全年盈利：7,360万元人民币）。

公司董事会依赖附属公司的唯一董事，提供证券投资业务最新消息。他既未(1)及时向董事会汇报相关交易，亦未(2)有系统地记录所有证券交易。

港交所在其公告中表示，有关纪律行动或不仅涵盖相关发行人及其董事，发行人附属公司的高级管理层成员或董事若被裁定因其作为或不作为导致违反《上市规则》，又或在知情的情况下参与有关违规行为，港交所亦可对其作出纪律行动。