2026年1月及2月法规通讯
重大发展
证监会值得注意个案
(A) 取得重大的赔偿令及取消资格令
1. 奇峰国际案
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性质：向与（持有公司22.6%股份）幕后董事有连系的一方，收购了虚构的森林资产
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3名被告：幕后董事、执行董事、财务总监兼公司秘书
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赔偿令：3人合共被饬令支付5.95亿元
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取消资格令：期限为12-15年
证监会在新闻稿中强调，个人问责不应仅限于公司董事，亦须延伸至高级公司人员。
2. 裕承科金案
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性质：收购（另请参阅我们2016年10月法规通讯）
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被告：前非执行董事、前董事总经理及另外七名前董事（包括独立董事）
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赔偿令：首两名被告合共被饬令支付5,750万元
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取消资格令：(i) 首两名被告：6-8年；(ii) 其他被告（包括独立董事）：1-2年
证监会在新闻稿中强调，不论是执行董事、非执行董事或独立非执行董事，若疏忽履行其受信责任或未能保障公司利益，都必须负上全责。
(B) 证监会亦根据《公司收购、合并及股份回购守则》（《收购守则》），与两个实体就佐丹奴国际收购案达成和解。 (新闻稿)
该两个实体同意，向于执行人员认为已发生违规当日，持有佐丹奴股份的独立股东作出现金付款。
值得注意的是，视乎所接获的成功申索数目，须支付的最高款项可达约港币15亿元。
我们的重点并非《收购守则》的技术层面。概括而言，该案涉及若干实体在相关时间是否构成《收购守则》所指的“一致行动人士”(“concert parties”) ，因而触发提出全面要约的责任及其他义务。
其他法规发展
监管机构
(ii) 港交所对星悦康旅以及星悦康旅及/或（其当时的上市控股股东）中国奥园集团15名具名董事（包括执行董事及独立董事）的纪律行动。（新闻稿 、纪律行动声明）
本个案涉及星悦康旅向其当时的上市控股股东中国奥园集团（控股股东）提供33亿元人民币的财务资助，而未有遵守《上市规则》。
2021年1月至2022年3月期间，控股股东面临严重流动资金问题， 星悦康旅透过147宗交易提供有关财务资助。
该公司前主席及行政总裁（同时为控股股东前副主席及行政总裁）为该等交易的主要策划人。其与两名具名前董事各自在未有寻求董事会批准的情况下，批准了该等交易。
被告同意接受制裁.
我们重点关注以下未有履行董事职责的行为
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同时任职该公司与控股股东的董事：未有避免或管理利益及职务冲突，并将控股股东的利益置于该公司利益之上
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所有董事：未有确保该公司及/或其控股股东有充足且有效的内部监控措施
主要影响：
港交所公告中的主要信息
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董事须善意地以发行人的利益而非发行人的控股股东或任何特定股东的利益为前提行事。个别人士若同时出任发行人及其股东的董事，必须避免该等实体之间的利益冲突
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为防止滥用权力，董事须确保发行人设有充足且有效的风险管理及内部监控系统
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在批准交易时，各董事均须自行判断有关交易是否符合发行人利益。董事若盲目跟随其他管理层成员，而不经独立判断便草率地做出决策，明显是疏忽董事职责的行为
(iii) 港交所谴责美臻集团控股有限公司及3名现任或前任执行董事。（新闻稿、纪律行动声明）
该个案涉及向1名客户及两名执行董事提供财务资助，以及未有遵守《上市规则》下的披露/股东批准规定。
公司提供了: （i）4封向客户发出的支持函，同意继续向该客户供应存货，且在客户成功上市前，不会向其收取任何贸易应收款项，（ii）420万美元免息及无担保垫款，且没有订立任何书面协议或固定还款期。
该客户是数十年的客户。客户的拥有人于相关交易前12个月内曾担任该公司董事。
被告解释称，该客户遇到流动资金问题。有关交易是为了向其提供财务资助（包括支持其新股上市申请），协助其筹集所需资金，从而提高该公司收回未付应收款项的机会。
公司还以两名执行董事的名义，为认购该客户股份而支付了70万美元。约1周后，该笔款项连本带利悉数偿还。
被告接受了制裁。
主要影响
港交所重要信息
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即使据商业理据的财务资助可能属合理／或仅作短期融资用途，这也不能凌驾发行人及其董事须严格遵守《上市规则》的责任
(iv) 在近期的部分个案中，港交所对不配合调查的董事作出了「董事不适合性声明」（最严厉的一类制裁）。（佳源服务个案，皇庭智家个案）
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港交所提醒各发行人董事，即使他们已经辞任，他们仍有责任配合港交所调查
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董事必须完整并及时回应港交所的所有调查及询问。选择性或部分合作将被视为不合作行为
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董事必须向港交所提供最新的联络资料，以配合港交所的调查
(v) 港交所刊发经修订的最新常见问题
(A)公众持股量规定的最新常见问题（常见问题7更新（繁体），第2题）
其中解释到，在上市发行人仍然符合「初始指定门槛」（即25%公众持股量）的情况下，不可以改为选用以「市值为基础」的替代门槛。港交所认为，上市发行人应仅在完成公司行动/发生其他事件后，其公众持股量跌至低于初始指定门槛的情况下，才会改为选用替代门槛。港交所的目的旨在为市值较高的发行人在管理其股本架构时提供更大灵活性，使其即使进行的交易可能导致公众持股量百分比跌至低于初始指定门槛，仍可进行有关交易。
(B) 公司秘书可同时兼任之职务数目上限（常见问题更新 1.2, 17.1，更新的 企业管治指引（繁体））
虽然港交所并没有就公司秘书可同时兼任之职务数目上限作出规定，而会根据个别有关事实及情况作出评估，但亦会参考香港公司治理公会所刊发的指引。作为一个良好的做法，公会建议其会员在未能符合其指引所载的披露规定前，不应同时担任超过9家上市发行人的公司秘书。
法例
(vi) 个人资料私隐专员公署（私隐公署）报告了（A）2025年的工作总结及（B）三宗涉及僱主的资料外洩事故。（新闻稿）
(A) 2025年工作报告
值得留意的趋势：
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投诉个案
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上升23% （2025年：4228宗）
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个人资料外泄事故
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资料外洩事故通报上升 21%（2025年：246 宗）
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性质：黑客入侵占 33%（2025：81 宗）
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(B) 涉及僱主的资料外洩事故
新闻稿中刊载了3宗事故的实用摘录，涉及一些容易被忽略的范畴。
如：1间酒店的保安部门主管将部门员工的年度工作表现评核表存放于其工作枱的抽屉。由于该工作枱供部门员工共用，且该主管未有按酒店的指引将抽屉锁上，投诉人（当时为该酒店保安部门的员工）于寻找其他文件时，无意中翻阅了抽屉载有部门全体员工个人资料的评核表。
私隐公署的建议：
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引入「个人资料私隐管理系统」
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制定清晰的个人资料保安政策，将保障个人资料私隐纳入机构的核心价值
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订立完善的工作流程及程序
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定期提醒员工，以确保依循
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实施恒常的监察机制
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员工培训
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积极与员工沟通，与他们共同探讨相关工作流程
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了解员工的关注及疑难
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制定切合日常运作及需要的政策/程序/培训计划
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