2024年11月及12月法规通讯
重大发展
年终审计
(i) (12月) 港交所发布最新一期 上市监管及规则执行通讯 ( 繁 体 )。(随着上市发行人监管部门与上市规则执行部门合并为上市监管及规则执行部门, 通讯已更名)
主要内容包括：有关规划即将进行的审计的提醒、发行可换股债券并同时购回股份，及上市规则除牌规定已实行六年。
我们的焦点为审计规划。
首先，发行人须注意评估审计质素，包括审计委员会向董事会提供有关委任、重新委任，及罢免核数师建议的责任。
如下文撮要所述，审计委员会在审慎并及时评估核数师的审计质素时，应考虑监管机构对相关核数师作出的制裁。
另外，港交所提醒发行人及其董事会，须对账目完整性承担最终责任。港交所亦建议发行人参考其早前刊发的相关通讯，及会财局的相关指引。
内容摘要/主要影响
评估审计质素
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港交所注意到，最近有核数师因未能遵守某些汇报责任或未有发现发行人财务报表中的重大错误，而受到监管机构制裁
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发行人应考虑，监管机构发现的重大错报或违规行为及其与发行人自身情况的相关性
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审慎和及时的评估：临时更换核数师或耽误发行人报告刊发时间
(ii) (12月) 会财局发布《 查察洞见–根本原因分析及补救措施;采取行动以提升质素》（新闻稿、 洞见全文（英文））
该报告分享会财局就 2023 年受查察的公众利益实体核数师，如何针对已识别缺失进行根本原因分析，以及制定和实施补救方案的观察。
审计委员会特别关注的领域：
内容摘要/主要影响
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关于需要改进之处的主要观察（报告第 5 页）
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给审计委员会的主要信息（第16页）
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向董事会建议任命/续聘/解聘审计师之前，必须评估其能力、才干和对审计质量的承诺
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审查和监督审计程序的有效性
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如会财局以前对其公司进行过审计检查，审计师如何处理检查结果
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了解已查明的缺陷如何影响审计师本年度审计工作的性质/范围；其是否对审计工作进行任何额外的质量审查
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加强董事会、审计委员会和审计师之间的监督和沟通
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其他法规发展
ESG: 香港可持续披露路线图
(iii) (12月) 政府推出有关香港可持续披露路线图。（新闻稿 、原文件（繁体））。对港交所上市的发行人来说，重点如下：
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香港会计师公会正以全⾯衔接ISSB准则（IFRS S1及S2）为基础，制订香港准则 [注：HKFRS S1及S2 （英文）現已发行]
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港交所的新环境要求将于2025年1月生效。其将于2027年就强制要求上市公司按香港准则作可持续汇报，咨询市场意见，并预期于2028年1⽉1⽇起以按相对称的方式实施
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会财局将与相关金融监管机构和持份者合作，推动香港可持续核证监管制度的发展，并透过采纳国际准则，促进高质量核证。
(iv) (11月) 港交所刊发其就上市发行人最新刊发的ESG报告的审阅，以评估其遵守情况。港交所留意到发行人高度遵守现行要求。（报告 ( 繁 体 ) ）
（自2026年1月1日起），所有大型股发行人 (LargeCap) 均须按新气候规定进行汇报。审阅的其中一个主题，为评估有关发行人是否准备就绪。
如：港交所注意到大型股发行人大多提及TFCD建议（70%）和ISSB准则（34%）。
部分遵守相对较低的范畴包括：
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范围3：大约50%大型股发行人有作出汇报
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所有作出汇报发行人均披露了范围3类别明细
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“下游”活动的汇报率相对颇低
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环境目标（现行港交所规定：“不遵守就解释”）
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68%：量化的排放目标
- 65%（已披露的量化排放目标）属于长期目标（5至10年或10年以上）
主要影响
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在准备新气候要求时, 要留意审阅结果
监管机构
(v）港交所刊发（A）2023年发行人年报审阅报告，及（B）年报编备指引（年报指引）（新闻稿）
(A) 港交所发行人年报审阅报告（繁体）
首先，其重点是遵守《上市规则》的披露要求。总体而言，合规率处于高水平。 下文概述了一些合规率较低的领域。
其次，港交所采用了以“主题划分”的方法，挑选数个特定范围來审阅。包括了核数师发出非无保留意见的财务报表、重大放贷交易、管理层讨论及分析。
港交所关于管理层讨论及分析的建议值得注意（第 5 页），概述如下。
第三，港交所亦评估发行人的财务报表是否符合特定会计准则规定。未有发现重大会计不遵从事宜。然而，定性披露尚有改善空間，如：重要会计政策信息、关键判断和估计，应重点关注发行人如何根据本身事实和情況应用会计要求。样板式描述如：只重复或汇总会计要求，並不足够。
内容摘要
合规率较低的方面：
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如：股份计划
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仅披露：可根据剩余计划限额授出的期权下，可予发行的股份
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沒包括：根据计划已授出但尚未行使的期权下，可予发行的股份
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如：重大投资
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未能就其于基金或理財产品的投资，作出相关披露
主题审阅
港交所建议
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如：放贷交易
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（放债人）客戶资料、集中风险 、贷款主要条款
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（非放债人）借出公司资金的商业理据
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如：管理层讨论及分析之披露质素
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尤其是有关按年表现差异的讨论；以及重大事项及风险、其影响及发行人的应对措施
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不足之处的例子：
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如：未能识别及讨论业绩背后的特定相关因由或业务因素，仅作出笼统及样板式 声明
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如：强调业务计划（需要大量投资），却没有讨论估计的资本支出需要及发行人拟如何满足有关需要
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会计准则
港交所建议
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见年报指引（第3部份）
主要影响
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即将刊发的年报/财务报表披露-参考港交所的建议
(B）年报指引 （繁体）
指引分為3部份总结了：(1) 适用于年报的《上市规则》強制披露规定，(2) 港交所历年主题审阅后提出的主要建议，以及 (3) 按现行规定(包括特定会计准则) 编制财务披露的指引。
(vi) (11月) （贷款、重大风险）港交所批评阳光 100 中国控股有限公司、谴责两名执行董事，并批评相关非执行董事（包括独立董事）。（监管通讯、纪律行动声明）
是次纪律行动与一系列该公司先后发放给借款人的贷款相关（合共11.1亿元人民币）。该借款人本身亦是其他最终借款人的债务债权人。这些最终债务以位于北京的一处物业作为抵押品。
该公司当时展望，借款的违约行为将带来低价出售的机会，并使该公司能在司法拍卖中以大幅折让的价格购入作为不良资产放售上述北京物业。
尽管贷款产生重大风险（借款人及最终借款人财务信誉不佳），但相关董事并未：
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于贷款发放前，预先促使进行充分的尽职审查
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适当制定在该公司未能把握低价出售机会的情况下，追收贷款的策略
该公司存在多方面的内部监控缺失，促使其未能：(1) 按时刊发全年/中期业绩及报告；及(2) 遵守上市规则中适用于须予公布交易的规定。
该公司与相关董事同意和解本案件。
(vii) (11月) （利益冲突、未有获取任何个人利益 ）港交所批评天福（开曼）控股有限公司一名非执行董事（非执董）。（监管通讯 、纪律行动声明）
于2023年12月，该非执董获授权代表该公司根据公司股份购回计划购买公司股份。同时，他亦同意代表该公司两名主要股东购买公司股份。期间，他分别代表该公司及主要股东进行了多项股份购入。
该非执董的双重角色产生职务冲突。他没有向该公司披露他亦代表主要股东进行股份交易，也没有采取措施处理冲突。
冲突的产生，乃不无该非执董有否从主要股东获取任何利益。
该非执董承认其违规行为，并同意接受相关制裁及指令。
主要影响
港交所重要信息
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妥善处理利益和职务冲突，是良好企业管治的基本要素
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董事必须将公司的利益置于首位，并以完全透明的方式处理任何潜在冲突
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即使董事并没有从冲突角色获取任何个人利益，此原则仍然适用。
(viii）港交所发布了一些新的/更新的常问问题
法例
(ix) (11月)《2024年公司（修订）条例草案》（繁体）刊宪，让香港成立并于港交所上市的公司（A）以库存方式 (Treasury shares)持有和处置购回的股份 （B）采用默示同意机制 (implied consent) 以無紙化方式作出公司通讯。
(x) (12月)《2024年公司（修订）（第2号）条例草案》（繁体） 刊宪，以在香港引入简单快捷的公司迁册机制。它让非香港成立公司可迁册来港并保留其法律上的法人团体身分及确保业务持续性，同时减省复杂昂贵的司法程序。
一般来说，经迁册公司在香港将享有与本地成立的同类型公司相同的权利，并须遵从《公司条例》的规定。
(xi) (12月)竞争事务委员会(竞委会)宣布香港工商清洁服务有限公司（香港工商）就向香港房屋委员会（房委会）提供清洁服务的合谋案承认法律责任。（新闻稿）
竞委会向香港工商及民顺清洁有公司（民顺），以及其3名董事展开诉讼，指包括香港工商及民顺在内的清洁服务承办商，在竞投房委会的清洁服务合约时，从事合谋行为。
所有答辩人均承认法律责任。
香港工商承认至少在 2016 年 5 月至 2018 年 8 月期间，就提交予房委会的 17 份标书交换商业敏感资料，构成合谋定价，违反《竞争条例》的「第一行为守则」，愿意承担法律责任并同意支付逾1,096 万港元罚款。
内容摘要/主要影响
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「第一行为守则」— 指有共同协议和／或经协调做法 (concerted practice)，其目的或效果 (object or effect)，是“妨碍、限制或扭曲” (“prevent, restrict, or distort“) 香港的竞争
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企业不应从事反竞争行为，而已受牵涉人士应尽快联络竞委会申请宽待或提供合作