2022年1月法规通讯
重大发展
港交所年报审阅报告
港交所就其审阅上市发行人2020年度的年报刊发报告。（监管通讯、报告（繁体））
范围：(i) 对所选范畴及披露的主题审阅，(ii) 对所选上市发行人的主题审阅（本报告： 新上市、生物科技公司） ，(iii)财务报表审阅，(iv) 合规情况。
披露规定的合规率处于高水平。整體而言，港交所对 “管理层讨论及分析” 一节的业务回顾（第12页），有关新冠病毒疫情影响的披露感到满意。 （港交所在去年报告的新冠病毒披露指南，摘要：2021年1月法规通讯）
港交所的通讯强调其建议，关于 (i) 核数师发出的非无保留意见，(ii) 重大借贷交易和 (iii) 于发行人财务报表中汇报的重大无形资产。
往下，我們撮要了，可能影响较多上市发行人范畴之港交所建议。 第一，是“重大无形资产”、第二，是股份计划的披露。
其他会计相关主题（第19页）包括收入（《香港财务报告准则》第15号）、租赁（《香港财务报告准则》第16号）等。
此外，有总结了港交所在之前报告中提出的建议。（附录一，第38页）
内容摘要:
于财务报表中汇报的“重大无形资产”（第20页）
- 发行人应确保减值测试中，使用的财务预测和主要假设是合理的，并且不会过份乐观
— 与过往现金流量、可取得的市场资讯和未来前景相比
- 若在披露判断和估计上，可以更加针对发行人本身情况，将更理想（不是重复会计政策）
— 例如披露需要发行人（根据其具体情况） 作出最困难、主观或复杂的判断的假设
- 发行人务须注意，随着新冠病毒疫情的持续变化，会出现很多重大不确定的情况
- 发行人须持续检讨其有关减值测试的披露，是否清晰透明
股份计划的披露（第32页）
- 港交所提醒发行人，遵循其于去年报告的建议
- 向并非其雇员的参与者授出股份期权 (share options)：披露获授人身份、所授股份期权的条款及授予理由
— 藉以向股东作出交代，并确保股份期权均按计划目的授出
- 其他股份奖励计划 (share award schemes)（股份期权除外）
—根据（《主板规则》第十七章）有关股份期权计划的披露规定披露相同的资料
主要影响:
- 准备贵司即将公布的年报／年度业绩公告时，应特别注意港交所的建议
- 关于披露新冠病毒疫情波动的影响 — 请注意港交所审阅的关键披露领域
其他法规发展
监管机构
3宗有关董事职责的港交所个案
这些案件反映了董事在不同背景下的职责：各种形式的借款／贷款，反复违反上市规则。這都是内部监控和“文化”方面有用的经验教训，是港交所执法重点的关键概念。（2021年7月法规通讯）
(A)（借款／贷款）港交所谴责环能国际控股有限公司及被点名的执行董事，并指令上述等董事接受《上市规则》合规事宜的培训。（监管通讯 、纪律行动声明（繁体））
2017年6月至2018年3月期间，该公司先后支付了四笔预付款，涉及总额超过 3.88亿人民币，据称用以购买建设项目所需的建筑材料。这些款项随后被退还给公司。调查发现，预付款欠缺明显的商业实质或商业理由。例如，某些交易并无订明付款日期或交货日期。
每笔预付款金额计算出来的资产比率，均超逾8%，构成《上市规则》的“给予某实体的贷款”(“advance to an entity”)。该公司未能遵守及时公告的要求。
港交所亦发现，该公司的董事，无论有否直接参与决定订立涉及预付款的协议，并没有适当考虑并采取措施，去确保董事会了解并考虑可能涉及的《上市规则》规定。
内容摘要/主要影响：
- 本案例说明了“贷款”可能采取的各种“形式”
港交所的通讯明确表示
- 涉及大额预付款的交易，应要严格审查
- “给予某实体的贷款”的规定，並不取决于公司是否预期款项获得偿还
(B)（重复违规、附属公司）港交所批评中国置业投资控股有限公司及被点名的董事（执行董事、独立非执行董事），并指令该公司进行内部监控检讨及上述董事接受培训。（监管通讯、 纪律行动声明（繁体））
于2019年1月及6月，该公司的全资附属公司（为其内部基金管理公司）代表公司两次出售股份。两项出售事项，均各自构成“须予披露的交易” (“notifiable transactions”)，但该公司未有及时就该两项出售事项刊登公告。
这是重复的违规。于2018年，该公司曾因类似的违规被港交所警告。
内容摘要:
内部监控系統不足及董事职责缺失包括
- 附属“基金管理公司”获授权为公司进行出售，但进行有可能属须予公布的交易前毋须知会公司
- 委派他人 (delegate) ?
— 不会免去董事监督履行相关职能的责任
— 董事仍要就该等职责，共同及个别地承担最终责任
— 并无有效的系统，供董事监控附属公司的活动，以确保符合规定
— 并没有向董事、员工及附属公司提供充足的培训
主要影响:
- 要注意确保附属公司符合《上市规则》规定
港交所的通讯明确表示
- 当发现公司违规或出现不足之处时，董事必须及时并适当处理
- 否则将构成违反其董事责任，而公司遵守《上市规则》的文化和态度＂可能受到质疑＂
- 若在港交所发出警告或指引后重复违规，＂很可能＂采取纪律行动并作出公开制裁
(C) （重复违规）港交所批评顺诚控股有限公司及被点名的执行董事（副主席），并指令该公司对内部监控进行检讨。（监管通讯、纪律行动声明（繁体））
该公司于2018年7月作出了一项投资 （1.5亿美元），属于＂主要交易＂(“major transactions”)（为《上市规则》＂须予公布的交易＂之一）。公司并未遵守有关公告及股东批准的规定。 港交所随后向公司发出了一封指引信，强调遵守规则的重要性。
公司于2019年12月出售了有关投资的一部分（也是＂主要交易＂），但再次并未遵守同样的规则规定。
该执行董事负责投资和出售事项。
内容摘要:
内部监控系統不足及董事职责缺失包括
- 内部监控政策并未对《上市规则》＂须予公布的交易＂一词作出定义
- 没有任何程序规定，须将港交所就重大事宜发给公司的信函，汇报董事会
- 主席及副主席代表该公司订立交易的权力，没有任何监控机制
主要影响：
港交所的通讯明确表示：
- 一再违反《上市规则》，意味着其合规表现未符应有水平
- 有较大机会招致纪律行动及公开制裁
- 若收到港交所的监管信件，董事局理应作出积极而有意义的回应，包括采取任何必要的补救行动
法例
竞争事务委员会就旅游服务合谋定价案件入禀竞争事务审裁处，向四间业务实体及一名人士展开法律程序。（新闻稿）
入禀指出，两间互为竞争对手的旅游服务供应商，于2016年5月至2017年5月期间，协议订定他们在香港九个酒店集团旗下酒店内，销售的旅游景点门票及车票的价格。有关酒店集团以及当中一间酒店内的旅游柜台营办商，担当着 “促成者” (“facilitators”) 的角色，在该两名竞争对手之间传达定价资料，积极地协助落实该合谋定价安排（《竞争条例》下的“第一行为守则”）。
竞委会会对各方采取了不同的行动，反映了他们的合作程度。
首先，竞委会并没有向一些酒店运营商和旅游柜台营办商，在仲裁庭提起诉讼，而是发出（他们都接受）作为 “促成者” 的 “违章通知书” (“Infringement Notices”)。他们在调查初期已经与竞委会合作，并承诺遵守违章通知书的规定。
在随后的调查期间，有其他方同意按照竞委会的 《为从事合谋行为之业务实体而设的合作及和解政策》（《合作政策》），同意与竞委会合作。竞委会同意与他们签订合作协议，并将会与他们共同向审裁处申请命令，在双方同意下处理这宗诉讼。
内容摘要/主要影响：
- “第一行为守则” — 指有共同协议和／或经协调做法 (concerted practice)，其目的或效果 (object or effect)，是“妨碍、限制或扭曲” (“prevent, restrict, or distort”) 香港的竞争
- 不仅合谋人士，在竞争企业之间促使反竞争行为的第三方也要承担责任
- 本案例说明了合作的重要性。竞委会敦促合谋者应尽快把握机会与其合作， 以争取获得较宽松的处理