重大发展

港交所刊发检讨《企业管治守则》谘询文件

 
港交所於2021年4月16日刊发谘询文件，建议提升《企业管治守则》及《企业管治报告》。其中亦有建议，涉及进一步加强企业管治与环境、社会及管治事宜(ESG)之连系。谘询截止日期为6月18日。（点击：新闻稿；谘询文件（繁体））

（与连任多年的董事有关的建议除外）港交所计划在2022年1月1日或之后开始的财政年度实施建议。

至于有关在任已过九年的独立非执行董事(“独董”)的建议，将有一个较长的过渡期 — 从2023年1月1日或之后开始的财政年度生效。

在修订细节方面，是透过新增/提升的“守则条文”（须根据“不遵守就解释”）、“建议最佳常规”（乃自愿遵守性质）。有些守则条文将提升为上市规则。为了加强披露，亦有新的“强制披露要求”（须在企业管治报告披露）。

值得注意的是，港交所将提供额外的指引，包括在企业文化等的新范畴，和关键披露。

主要建议包括：

• 企业文化
  — （新守则条文）规定发行人董事会，确保公司的文化与目的、价值及策略一致
  (i) 港交所将提供进一步指引
  (ii) 健全文化的常见要素（例如：高层定调、董事会作定期检讨、确保公司的金钱及非金钱上的奖励，都在所有层面支持公司文化）
  (iii) 披露（例如：描述公司的愿景、价值观及策略、公司文化，以及这些项目如何影响业务模式）
  — （新/升级守则条文）规定反贪污及举报政策

• 董事会独立性、更新成员组合及继任规划
  （主要变化）连任多年的独董
  — 在任已过九年的独董重选，需经独立股东批准
  — 额外披露：解释何认为该独董仍保持独立（如：考虑的因素、程序、董事会或提名委员会的讨论，而作出有关决定）
  — 若所有独董均在任已过九年，于下次股东周年大会委任一名新的独董，並就每名连任多年的独董，披露其姓名及已出任该职的时间 

  其他：
  — （新守则条文）制定政策，确保董事会可取得独立观点，并每年检讨其有效性
  — （升级为《上市规则》）须设立提名委员会，由独董担任主席，成员须以独董占大多数
  — （新增《上市规则》）于投票表决结果的公告中，披露董事出席股东大会情况
  — （新增建议最佳常规）为了客观性和独立性，一般不应给予独董，带有绩效表现相关元素的股本权益酬金

• 董事会成员多元化
  — 成员全属单一性别的董事会，不会被视为多元化的董事会
  — （新增强制披露要求）设定及披露目标数字及时间表，以在董事会及所有雇员层面（包括高级管理层）均达到性别多元化
  — （新增守则条文）规定董事会每年检讨，其多元化政策的的实施及有效性
  — 单一性别董事会的过渡安排：三年内，委任至少一名另一性别的董事

• 与股东的沟通
  — （升级为强制披露要求）披露股东通信政策，并每年检讨政策，以确保其成效
  — 双向交流：向股东发布有关公司的资料、征求股东对公司的看法
  — 港交所将提供指引，除《上市规则》严格规定汇报的项目外，公司可多加讨论或阐释的范畴（例如：公司未来的商业策略、薪酬构架）
  

• 环境、社会及管治
  — 《守则》加入新简介段落：详细解释企业管治与ESG两者之间的关系
  — 须于刊发年报时，一并刊发ESG报告（即财政年度后4个月内，而不是现時5个月）

• 重新编排《守则》提高流畅性
  — 在內容上没有重大变化
  

 
内容摘要/主要影响：

• 留意咨询期，以便作出适当答复

• 在管理层根据实施时间，对影响进行初步评估后，向董事会和相关部門汇报。如：对连任多年的独董、企业文化、强制提名委员会、ESG报告的发布时间、有関政策/流程/披露方面的影响或其他差距

• 管理层适时向董事会提交详细分析，予其讨论。（如：分析股东过去就连任多年的独董投票历史，并按减去大股东/非独立股东的投票计算）

• 《企业管治报告》中加强披露方面，在适当情况下可考虑尽早采用

热点趋势

公司治理新时代 :实现卓越（纳斯达克出版）

对公司治理实践进行全面检讨

这些在贵司董事会议程吗？

• 公司治理与其它持份者

• 人力资源管理

• 危机准备

• 回归长期增长策略

 
点击：[Link]（英文版）董事会热门话题！
 
 
 
本法规通讯PDF版本