2021年2月及3月法规通讯
重大发展
证监会就百龄国际（控股）有限公司两名前董事，在原讼法庭取得针对他们的取消资格令（《证券及期货条例》第214条）。除非经法庭许可，否则该两名前董事不得在3年内担任香港任何法团的董事或参与其管理。证监会针对公司其他请董事的法律程序仍在进行中。（点击：新闻稿）
本案是有关溢利担保。公司于2019年（以1.91亿港元）收购另一间公司的股权，后者未能实现收购条款所定必须达到的溢利金额，故卖方须按担保向公司支付相关差额。
公司前主席兼执行董事代表公司与卖方签订数份确认函，(i) 起初协定延迟卖方支付担保款项，(ii) 最后协议公司会放弃买方所欠结的担保金额 (约3,010万港元)。该确认函并未获得董事会批准。
该两名前董事承认没有以符合公司的利益的方式行事 (“act in the interest of the company”)，及／或没有以适当和合理的技巧，小心谨慎和勤勉尽责的态度行事(“exercise due and reasonable skill, care and diligence”)，因而违反了授信责任 (“fiduciary duties”) 和在普通法下的责任。
具体而言:
- 在没有作出任何查询或充分的查询，或就确认函索取进一步数据的情况下，批准了一份有损公司的利益或对公司没有明确益处的确认函
- 在有关期间，没有就溢利担保进行监察，查询或跟进。
其他法规发展
法例
(i) 竞争事务委员会（「竞委会」）向七家企业发出了违章通知书，当中包括六个酒店及一家旅游柜台营办商。他们促成两间互为竞争对手的旅游服务供应商之间的合谋安排，有关安排订定及／或操控于若干香港酒店内销售的旅游景点门票及车票价格。
虽然打击“合谋行为” (“cartel actions”) 违反了第一行为守则 (“First Conduct Rule” )，为竞委会优先处理案件，但本案是第一宗针对“促成者”的。
有关各方担当着“促成者”的角色，在该两名竞争对手之间传达定价资料，积极地协助落实该合谋定价的安排。
竞委会认为，发出违章通知书 (“infringement notices”) 并规定有关各方作出承诺，以替代在竞争事务审裁处提起法律程序，是最恰当的处理方法，并与本案的情况相称。
在违章通知书中，有关各方均承认违反了《竞争条例》，并承诺采取实质措施，以有效地提升其业务之竞争合规水平。
内容摘要／主要影响:
- “第一行为守则”－ 指有共同协议和／或经协调做法 (“concerted practice”)，其目的或效果 (“object or effect”) ，是“妨碍、限制或扭曲” (“prevent, restrict, or distort”) 香港的竞争
- 除合谋者本身外，任何第三方促成互为竞争对手企业之间的反竞争行为，亦可能 要面对竞委会的执法行动
(ii) 《2021 年证券及期货及公司法例 ( 修订 ) 条例草案》（繁体）已刊登宪报，向在香港实施无纸证券市场迈进。
（背景: 点击我们2020年4月法规通讯，有关之联合咨询总结。）
一主要目的是使投资者以自身名义及无纸形式持有证券。对上市公司而言，这可增加透明度，了解真正的持有者。亦有助与投资者更有效、直接的沟通。