2020年2月法规通讯
重大发展
(i) 证监会与港交所在2月发表了联合声明及常见问题（繁体），就因应新型冠状病毒疫情作出的旅游及其他限制情况下如何披露财务资料，向上市公司及其核数师提供指引。其后于3月16日再发表进一步指引。
如果发行人认为，基于新型冠状病毒感染疫情下的限制，它将无法按照《上市规则》刊发初步业绩公告（或经审核的财务报表），应尽快联络港交所，以便商讨有关情况。旨在尽量避免影响股份买卖，并同时确保广大投资者继续接收充足的信息以便作出有根据的投资决定。声明讲解了发行人就疫情的影响，须向港交所提供的资料。
常见问题就各种披露财务常见情况、及其对股份买卖／停牌的影响，提供指引。此外，亦讨论年度股东大会可否以虚拟模式进行。
联合声明亦提醒发行人在“内幕消息披露”(“disclosure of inside information”) 制度下的责任。
除了阐明联合声明的某些部分，进一步指引说出发行人如符合条件，可延迟刊发其年度报告，初次延期（由4月30日）最多延至指引刊发日起计的60天（即5月中）。但发行人须注意有关举行股东周年会方面的规定。
我们法规通讯聚焦于，疫情对发行人一般性披露责任的影响。
主要影响:
- 评估是否需要立即披露任何 “内幕消息”
— 是否对发行人的业务运作、汇报监控措施、系统、流程或程序造成重大扰乱
— 该公告将独立于《上市规则》的任何适用规定
- 在业绩公告及年度报告中，适当披露新型冠状病毒的影响
- （常见问题第11条）股东周年大会可否以虚拟模式进行:发行人应查阅其公司组织章程及公司成立地的公司法
- 延迟刊发年度报告的条件﹕如发行人按照《上市规则》刊发与其核数师议定的初步业绩公告，或（其他情况下）符合常见问题中的条件
- （常见问题第10条）延迟刊发年度报告对举行股东周年大会的影响:须遵守公司组织章程及公司成立地的公司法
(ii) 港交所刊发了有关ESG汇报（修订版）的指引材料。
（点击：新闻稿；修订背景：2019年11/12月法规通讯）
这些指引材料包括：
- （全新）有关ESG新规定的网上培训
— 概览各议题
- （全新）董事会及董事指南（繁体）
— 实用指南，列出了董事会及管理层的行动步骤，并以获奖报告为示例
- （最新版）ESG汇报指南（繁体）
— 给工作团队的指南，讲述如何准备ESG报告
- （最新版）常见问题系列18（繁体）
— 按最新规定作出的相应更新，十分实用
— 例如：（问题8 “汇报范围” (“reporting boundary”) ）：可就不同层面厘定范围，包括跟从年报采用的范围、财务门坎及风险水平
修订后的ESG规定将于7月1日或之后开始的年度生效。修订版针对的，不只是技术报告，更在于董事会的角色。尽管实际报告“稍后”才进行，仍然应该尽快建立董事会基础设施及其他系统建设。
主要影响:
你的首要行动步骤包括
- 董事会培训 ─ 从提供予贵司董事,港交所董事指南及网上培训课程开始
- 审查管治架构：是否需要董事会委员会的帮助（例如：以审核ESG目标）。港交所董事指南包含了相关信息和例子
- 审查投资者对ESG的意见
其他法规发展
监管机构
(i) 港交所谴责煜新控股有限公司，并谴责或批评该公司数名前任执行及独立董事违反《上市规则》，及提出对内部监控的忧虑（点击：新闻稿）
该案涉及各个领域的违规行为，而我们针对的是其子公司有关 “关連交易” (“connected transactions”) 的违规行为。
从此案例有关 “内部监控”、及就遵守《上市规则》“过度依赖” CFO/董秘。
董事须为遵守《上市规则》负上最终责任。没有适当监察和定期向董事会汇报是不足以免去董事责任的。
此案例和港交所最新执法通讯的讯息一致，强调 “个人问责” (“individual accountability”) 及董事责任。（点击：2019年8月法规通讯）
内容摘要/主要影响:
- 内部监控：除了书面的程序外，必须施行、遵守、更新此等程序及通报员工
- “过度依赖”CFO/董秘
— 没有证据显示该公司有任何监察或向董事会定期汇报的机制
— 董事即使将部分职能转授 (“delegate”) 他人，亦不会免去其监察相关职能履行的责任
(ii) 最新的证监会监管通讯：“前置式监管方针”(“front loaded”) 的最新信息（点击：新闻稿；报告（繁体））
证监会指出对上市后的企业交易，打击上市公司的失当行为仍为首要工作。其针对议题包括 “被隐瞒的股份拥有权及控股权”，“可疑估值”，“以他人名义代持股份及代名人安排”。这些议题也在我们之前的法规通讯讨论过。（点击：我們2019年2月（证监会2019年2月监管通讯）、2018年10月、2019年7月及2019年11/12月法规通讯）
这证监会通讯亦有列出一些董事缺失的示例，当中可疑企业交易包括涉及估值过高的收购、可疑估值等。
证监会不只会审查交易，同时亦查询董事为何认为此等估值和其中的假设是合理。这与港交所的上述案例，同样反映了对 “个人问责” 的关注。