2019年1月法规通讯
重大发展
港交所：年报审阅报告
港交所就其审阅上市发行人年报（财政年结日截至2017年1至12月）所得结果和建议刊发报告。
由今年开始，报告将合并两个审阅计划：(i) 从审阅年报披露内容监察发行人合规情况及(ii) 财务报表审阅计划。
港交所是次审阅了八个范畴，其中两个为新增项目（「重大无形资产」、2016/7年上市发行人。）
就「管理层讨论及分析」的披露，港交所检视了多名曾被市场批评及质疑其业务模式及财务资料的发行人。主要指控多数涉及夸大收入、少报销售成本、没有披露关连方交易等。港交所建议改善资料披露，以协助了解其年内表现的重点及前景，亦可减少市场因资料不足以致错误假设而抨击发行人。
港交所就独立董事「年度审核持续关连交易」，提供了有用的例子，包括独董执行了额外的监管工作。
就「重大资产减值及收购后业绩表现保证结果的更新资料」，港交所发现有个案，进行收购后不久，其收购资产即录得重大减值。提醒发行人要遵守证监会《有关董事在企业交易估值方面的责任指引》。
有关年报之披露，包括「被核数师发出非无保留意见的财务报告」、「重大其他支出/收入的披露」，港交所提出的改善意见和去年相若。（点击: 新闻稿、报告（繁体）、我们18年1月法规通讯）
内容摘要:
- 「管理层讨论及分析」(“MD+A”) 一节中「业务审视」(“Business Review”) (第66段)
— 检视曾被市场质疑其业务模式等的发行人：建议改善资料披露
(i) 每个核心业务的业务模式/收益确认方法
(ii) 营运流程的独特之处
(iii) 与主要客户及供货商的关系
(iv) 影响营运的主要风险及相应的风险管理措施
(v) 如何达成业务目标的策略（包括营运策略及库务政策）
(vi) 推动每个核心业务表现的主要因素 (“Key performance drivers”)，及这些因素对发行人的战略及业绩的重要性
(vii) 其他重大资料— 有用的例子(第58-63段)，说明资料披露，可减少市场因资料不足致错误假设
— 例(第60段)：发行人因财务比率与同业比较，被指少报生产成本而夸大利润。发行人采用了一种不同的营运程序以降低生产成本。然而，年报中并没有讨论
- 「重大资产减值及收购后业绩表现保证结果的更新资料」(第16-33段)
— 关注相关董事可能未有履行受信责任 (“fiduciary duties”)，以发行人及股东最佳利益 (“in the best interest”) 进行收购
— 证监会有关董事在企业交易估值的指引
(i) 董事有责任确保妥善考虑及查证收购目标的状况
(ii) 对收购目标进行独立的尽职审查，非不加质疑地接纳由卖方等提供的资料— 及时披露重大变动（盈利警告或其他公告）
- 「管理层讨论及分析」一节中重大证券投资的披露(第56段) ─ 持有重要证券投资的公司应注意
- 「持续关连交易」之独立董事「年度审核」
— 和去年相若，就下项提供了有用的例子(第41-46段)
(i) 内部监控程序
(ii) 内部审核人员或其他人员审核
(iii) 应提供独立董事的数据（上述(i)及(ii)资料）— 独董执行了额外的监管工作(第47段)
(i) 检视月度或季度管理层报告，监管持续关连交易及年度上限使用情况，是否合规
(ii) 管理层每月就例外情况及新的交易汇报
(iii) 检视发行人备存的关连人士名单内的变动
(iv) 与业务管理、内部审核、法律及财务团队会面，了解发行人的业务及持续关连交易的性质
- 「重大无形资产」(第108-149段)
— 董事及管理层有责任作出恰当分析及判断，评估减值测试的主要假设是否合理（如增长率及折现率）— 不应只依赖专业估值师意见
— 证监会有关董事在企业交易估值方面的职责的指引，或可适用于编制财务报表时处理有关估值的事宜
— 三个主要事宜，特别是有关会计判断及估计的披露
— 列出会计准则、建议改善资料披露
(i) 估计可收回金额时采用的财政预算及假设的合理性的披露
(ii) 评估无形资产具有无确定或很长的可用年限的披露
(iii) 有关企业合并的会计处理，特别是无形资产是否已妥善辨认、分开确认及按公允价值计量— 上项可能是核数师审计报告的「关键审计事项」 (“Key Audit Matters”) 。所有发行人（特别是其审核委员会）应及早与核数师讨论有关事宜
主要影响:
- 有关将进行的独董「年度审核持续关连交易」，应仔细检视，是否已提供所有数据给予独董。亦应考虑独董额外的监管工作
- 在准备今年年报时，应考虑港交所提出的改善地方，尤其有关「管理层讨论及分析」
- 其实，在年报作更详细的披露，可有助于减低须作出内部消息披露 (“disclosure of inside information”)。例如，详细披露重大证券投资，投资者将有更详细的背景资料，从而估计市场波动的影响
- 董事责任：特别是有关财务报表中会计判断及估计的披露（及审核委员会责任）、收购
其他法规发展
监管机构
(i) 港交所就建议修改上市委员会决定的复核架构的咨询⽂件刊发咨询总结。
修订后，上市委员会的重大决定（包括施加若干纪律制裁），只有一次复核，代替现两层复核架构。（点击：新闻稿、咨询总结（繁体））
新设一个由至少20名外间市场参与者组成，没有现任上市委员会成员、证监会或港交所代表参与的独立上市复核委员会。
证监会可要求复核任何事宜，包括新的上市复核委员会之复核决定。
《上市规则》修订将于2019年中左右生效。生效日期将另行公布。
(ii) 证监会、港交所及证券登记公司总会有限公司就在香港实施无纸证券市场而建议的经修改运作模式，发表联合谘询文件 。（点击：新闻稿、咨询文件（繁体））
在实施无纸证券市场措施后，投资者可以其名义持有及转让证券，而无需任何股份证明书或其他纸张文件。
在推行经修改模式的新系统时，港交所及股份过户处将承担主要支出。
是次谘询为期三个月，至 4月27 日。这项倡议，还需要进一步的立法修正。可能会在2022年初开始实施，从首次公开募股 (“IPOs”) 开始。
法例