2017年7月法规通讯
重大发展
证监会及早介入严重企业个案
首份《证监会监管通讯：上市公司》(点击这里: 通讯（繁体），新闻稿)
这《通讯》系列旨在提供指引，阐明证监会如何就上市公司及其他上市事宜，履行其在监管框架下的某些职能。
第一期《通讯》说明，有鉴于不断转变的市况及风险，证监会现正及早介入严重个案，以执行其法定目标─当中包括保障广大投资者和遏止非法、不诚实及不正当的市场行为。此《通讯》亦提供了一些证监会在2017年首六个月的执法例子。
证监会除了可以对任何上市申请提出反对外，亦可指示港交所暂停上市公司股份的买卖。同时，它可能会根据相关条例要求上市公司及其他人士交出任何簿册及纪录。
内容摘要／主要影响：
我们聚焦于对上市公司的影响：
- 此《通讯》提供了４个「证监会及早介入」的例子，包括暂停了股份的买卖。２个例子与「高度摊薄效应的集资活动」(“highly dilutive fundraising”) 有关。(背景: 点击我们16年12月的法规通讯)
- 上市后个案 3 (第4页)：高度摊薄效应的集资活动
(i) 公司于一年内完成了两次具高度摊薄效应的集资活动，拟进行第三轮集资活动
(ii) 每次看来并无迫切的资金需求
(iii) 证监会展开调查，发现某些董事与投票批准进行集资活动的部分股东之间存在未经披露的关连
(iv) 该等董事看来，亦与随后从包销商购入公司股份的部分人士有关连
(v) 证监会关注所作披露的准确性和完整性，另一项集资活动对该公司股东及投资者的影响
(vi) 证监会指示股份暂停买卖
- 其他例子：伪造的银行结余，股份买卖「不存在公开市场」(“lack of open market”)（一个非常严重的股权集中案例）
监管机构
(i) 港交所刊发首份《上市规则执行通讯》，涵盖2017年首六个月的事项 (点击这里：报告（繁体）；新闻稿)
除了列出调查统计数据（显示执行规则的数量上升）外，港交所亦载有完成了的纪律行动 。(背景: 点击我们2017年2月的法规通讯，以了解其规则执行策略)
「合规重点」部分列出有关范畴应注意的地方, 十分有用。
内容摘要／主要影响：
两方面特别值得注意：
- 董事对交易限制的了解
(i) 问题：案例涉及发行人回购股份和董事买卖股份。董事声称公司秘书／其他员工并无告知这些交易限制 (《上市规则》第10.06(2) 条或标准守则)
(ii) 港交所的提示：
– 每位董事均应熟悉交易限制
– 发行人应有适当和有效监控公司回购股份及董事买卖股份的内部程序
– 董事及相关员工应接受适当的定期培训
- 职权分隔 (“segregation of duties”)
(i) 问题：内部监控或嫌不足，譬如权力过度集中于一人身上
(ii) 例子：一人可在董事会不知情下，用公司印章签订须予公布的交易，或转走发行人账户内的款项
(iii) 港交所的提示：
– 可能过于依赖个别董事及／或权力过于集中个别董事
– 发行人应有适当的内部监控程序，反映职权分隔
– 董事须共同负责，确保遵守《上市规则》
(ii) 港交所刊发２０１６年审阅上市发行人财务报告的结果，监管发行人是否遵守上市规则、会计准则和新《公司条例》的批露规定。（点击：报告（繁体）；新闻稿）
港交所建议「新审计报告」(“new auditors’ reporting”) 所需的改善是值得注意的。它亦提醒发行人应尽早准备，实施若干己发布但尚未生效的主要HKFRSs。其他应改善的地方，例如提供「有助投资者」的管理层评论，与港交所往年提及的相若。本期的行业审阅主题为，「主要业务包括零售及消费品业务」的发行人。
这份报告的摘要，十分有用。
内容摘要：
我们聚焦于《上市规则》和「新审计报告」：
- 提供有助投资者的管理层评论（管理层讨论及分析 (“MD+A”)、和业务审视 (“Business review”) 应清晰、容易理解及「针对发行人本身情况」(“entity specific”)）
- （有关会计准则）严谨评估资产减值 (“impairment”)
- （有关会计准则）披露厘定控制权 (“control”) 或重大影响 (“significant influence”) 时所用的判断及假设
- 准备实施快将生效的会计准则（例如：HKFRS 9「金融工具」(“Financial instruments”)、HKFRS 15「客户合同收入」(“Revenue from Contracts with Customers”)、HKFRS 16「租赁」(“Leases”) ）不仅是一项会计工作，亦可能会对部分发行人之信息系统、内部监控及业务订约流程带来重大的影响。
- 在财务报表的分部汇报 (“Segment reporting”) — 应确保有关数据，与管理层讨论及分析一致
- （有关会计处理）零售及消费品业务—于收入确认 (“revenue recognition”)、存货 (“inventories”)、租赁 (“leases”) 及分部汇报上, 提出有用的观察
- 「新审计报告」：与年报其他章节的一致性和联系
(i) (按会计准则)核数师在审计报告中披露的的任何关键审计事项 (“key audit matters”) 应为发行人经已披露的事宜
(ii) 如关键审计事项包括最重大的会计判断及估计 (“the most significant accounting judgmental areas”)，相关资料应已在财务报表 披露出来
(iii) 企业管治报告 (“Corporate governance report”) 亦应阐述审核委员会 (“audit committee”) 如何在审阅财务报告的重大判断(“significant financial reporting judgmental areas”) 方面履行其职责
（《主板规则》附录十四守则条文第 C.3.3(d) 条、第 L(d)(iv) 段）
(iv) 透过相互参照 (“cross referencing”)，连系该等披露，以尽量减少数据重复。但亦要确保企业管治报告及审计报告，分别较着重披露审核委员会及核数师各自的职责及所进行的工作
(v) 审核委员会应与核数师进行更深入的沟通，及早与核数师讨论有关关键审计事项、持续经营 (“going concern”) 及其他重要事项，以减低非预期的风险
主要影响：
- 编制您来年的年度报告时，应考虑改进有关方面，如管理层讨论及分析和业务审视
- 「新审计报告」－应加强与年报其他章节的联系（如企业管治报告、审计委员会报告）
- 审计委员会的工作－特别是注意与核数师的互动，以及审查财务报告之重大判断的责任