Share This: 重大发展 港交所：企业管治披露审阅报告 港交所刊发发行人企业管治常规至2022年底的检讨报告 (“港交所企管检讨”)，和《独立非执行董事：角色和职责简介》(“ 港交所独董指引”)。(新闻稿) (A) 港交所企管检讨(繁体) 是次检讨聚焦于2022年1月生效的企业管治守则新规定(“新企管守则”)。这些新规定包括企业文化、重选连任多年的独董、多元化、风险管理及内部监控。 报告指出了可作出改善的地方。(见摘要，第4页) 每个事项下都提供了“重点”和例子。 内容摘要： 港交所建议 企业文化（第6页） 建议更全面的披露 – 企业文化与业务目标之间的联系 – 实践：在日常营运中？ – 评估进展和成果 – 总括而言，披露应该更具体 重选在任超过九年的独董（第8页） 应定期评估董事会的组成 应对业务环境的转变 若保留连任多年的独董 – “充分披露”（有关独董的适合度、確定独董仍具有獨立性的程序）      ✔必要的资料以评估提名程序的严谨程度      ✔提名委员会采取的步骤      ✔董事会如何评估提名委员会的推荐建议 – 引述董事會評核及技能矩陣(“skills matrix”) 为有用的工具 – 指出仅考虑第 3.13 条独立性准则并不足够（因为此条著重利益衝突而非思維） 多元化（第11页） 制定（有关董事会）长期目标及时间表，以进一步发展性别多元化 – 披露：董事会、全体员工 予单一性别董事会的特别信息：不要待至臨近 2024 年 12 月的期限 引述董事会评核及技能矩阵 为有用的工具 风险管理及内部监控 （第16页） （最少）每年检讨一次内部监控措施的有效性 […]

Share This: 重大发展 港交所指引 (A) 港交所就须予公布的交易中代价基准及业务估值披露刊登指引信（GL116-23）（繁体）。 交易估值和董事职责，是监管机构反复提及的主题。港交所在最近刊发的监管通讯中，亦提到这主题。 （请参阅我们5/6月的法规通讯） （背景：在“须予公布的交易”中，《上市规则》要求发行人披露代价的基准及交易的条款。常问问题系列七第21题（繁体）要求，若目标公司的估值，是达成交易代价或其他重要条款的基础之主要因素，则须于相关公告/通函内披露该等估值。) 证监会亦发布了有关董事在企业交易的责任之指引：（2017） 《有关董事在企业交易估值方面的责任指引》（繁体），（2019）《有关董事在考虑企业收购或出售项目时的 操守及责任的声明》（繁体）。） 指引信中分别列出（i）就估值常见的失误与披露缺漏、和提供指引，（ii）就未经独立估值的须予公布的交易之代价基准披露，提供指引。 它提供了有用且详细的指导，配以举例说明。关键组成部分概述如下。 内容摘要： 业务估值的披露 一般指引 – 估值报告应载有符合公认估值准则（如：国际估值准则）的资料，（第2页，第8段） – 注意到部分发行人的披露 “ 过于一般及简单 ”，尤其是有关估值方法，估值所用关键输入参数值及假设的披露。 估值法及估值方法（第3页，第10段） – 如：应用 ” 贴现现金流量 “ 法（”discounted cash flows”）对初创目标公司进行估值 – 应解释在缺乏历史业务纪录支持预测的情况下，为何采用 ” 贴现现金流量 “  方法 属适当 – 倘使用超过一种价值法及价值方法: 应披露估值师分析不同估价法得出价值之过程，以及如何构成最终评估值 关键输入参数值及假设（第4页，第14段） – 应 “ 详细及具体地 ” 解释 – “ 市场法 “ 估值 […]

香港会计师公会

得奖企业数量创历史新高反映内地企业在ESG表现更强劲，但董事会多元化问题依然存在

Share This: 重大发展 私隐公署就处理资料外洩事故发出新指引 个人资料私隐专员为推广新版的《资料外洩事故的处理及通报指引》（“《指引》”）刊登文章 (文章、新闻稿、 《指引》（繁体）)。 鉴于上半年上报的资料外洩事故数量增加了20%，发出新版《指引》协助机构作好准备，一旦发生资料外洩事故，可以有效应对。 内容摘要： 实用建议包括 应制订资料外洩事故应变计划 – 建议内容: 如风险评估工作流程、通讯计划等 处理资料外洩事故: 5个步骤 – 立即收集重要资料 – 遏止事件扩大 – 评估事件可造成的损害 – 考虑作出资料外洩通报 – 记录事故 “资料外洩通报” – 正式通知 – 在切实可行的情况下，尽快向受影响的资料当事人及私隐公署作出通报 – 尤其当资料外洩事故相当可能对受影响资料当事人构成实质损害的风险 – 就向其他人士（如其他相关规管机构）作通知的指引 – 就正式通知内容的指引 已推出网上资料外洩事故通报表格     其他法规发展 监管机构  (i) 港交所谴责中国赛特集团有限公司，向众被点名的执行董事（“执董”）及独立非执行董事（“独董”）作出损害投资者权益声明，谴责/批评其他被点名的执董及独董（新闻稿  、纪律行动声明（繁体）)。 事件背景：2014年至2016年期间，该公司的一家全资附属公司为当时任董事会主席（”主席”）的个人需要，向外部借款人贷款（“贷款“）。有关贷款并未向该公司（即母公司）董事会报告。 2017 年至 2019 年间，主席促使公司向其垫款（“垫款“），这都反映在有关年报内。 贷款及垫款构成该公司的“关连交易”，两者均违反了其公司组织章程细则。（总额约人民币1.5亿元） 公司多次未能向港交所及投资者提供及时准确的消息，包括： （2020年3月）核数师发现有贷款和交易未有记入会计记录。有多宗针对上述交易的民事程序 核数师认为上述贷款和交易属重大审核事项，导致有关年度业绩延迟刊发。有关审核事项已向董事会转达 在主席的指导下，公司就延迟发出公告，并于相关公告中将延迟归因于新冠疫情，但未披露有关审核事项 […]

Share This: 重大发展 港交所上市发行人监管通讯、ISSB最新国际可持续准则 (i) 港交所刊发最新 上市发行人监管通讯（繁体），就在交易中业务估值的披露、有关股份计划的《上市规则》修订后的合规情况提出了有用的意见。 它也提及了与更换核数师相关的问题。 第一，关于在交易中业务估值的披露： （背景：在“须予公布的交易”中，《上市规则》要求发行人披露代价的基准及交易的条款。 常问问题系列七第21题（繁体）要求，若目标公司的估值，是达成交易代价或其他重要条款的基础之主要因素，则须于相关公告/通函内披露该等估值。) 港交所认为部分发行人文件有关估值的披露资料，不足以让投资者了解相关估值的方法及假设、采纳该等方法的基准以及如何得出估值金额。 港交所亦提供有用的指引和例子。 第二，关于有关股份计划的《上市规则》修订后的合规情况： （背景：对 (a)“12个月的归属期”（除非有合理理由，请参见 常见问题编号092-2022（繁体）例子）、(b) 对表现目标描述之修订规则。 ) 港交所观察到的错误包括过于笼统的描述。 内容摘要/主要影响： 港交所的观察和指引： 估值的披露 估值方法的选择 – 说明所选估值模型，并解释选用的原因，特别是为何该估值模型适合于有关交易/目标公司 – 如：应用“贴现现金流量”法（“DCF”）对初创目标公司进行估值 – 应解释在缺乏历史业务纪录支持预测的情况下，为何采用DCF属适当 – 使用超过一种估值方法：应披露分析不同估值方法得出的价值之过程 估值假设及输入参数 – 详细及具体解释 – 如：“市场法估值”：选择可资比较公司的标准及程序, 选定该等市场可资比较公司属适当的原因 有关股份计划的《上市规则》修订后的合规情况 过于笼统的合理理由之例子 – 如：（采用较短归属期的合理理由）“董事会于授出时认为适当的任何情况”：缺乏特定条件   (ii) ISSB（国际可持续发展准则理事会）发布了最新国际披露准则（英文版）（IFRS S1和IFRS S2），为可持续发展相关披露创建了全球基線。港交所已经发布了一份谘询文件，以修订其环境、社会及管治 (ESG) 框架，与该准则保持一致。 （请参阅我们4月份的法规通讯）   热点趋势   纳斯达克 2023环境、社会及管治 […]

Share This: 重大发展 港交所就气候相关披露进行咨询  港交所刊发谘询文件,建议优化环境、社会及管治 (ESG) 框架（附录27）下的气候信息披露。它建议（i）在ESG报告中强制规定此类披露，以及（ii）推出符合国际可持续发展准则理事会(ISSB) 气候准则的新披露要求（ISSB最终准则预计将于第二季度末确定）。 (新闻稿、谘询文件（繁体））  建议的气候相关披露，比港交所目前要求的要详细得多。有4个核心支柱，即管治、策略、风险管理、指标和目标。   港交所拟在2024年1月1日或之后开始的财政年度实施这些建议。考虑到发行人的准备情况及其疑虑，它拟在首两个汇报年度就某些披露（如气候相关风险和机遇的财务影响、范围3排放和某些跨行业指标）实施过渡性规定，即2026年1月1日或之后的年度完全合规（报告将于2027年发布）。   值得注意的是，港交所将在适当时候连同提咨询结论，提供实施指引。   咨询期将于2023年7月14日后结束。   我们总结了主要建议如下。（有关详细的披露要求，请参阅摘要表（咨询文件第6页）、  《上市规则》修订拟稿（附录二））    主要建议包括：  1.管治 披露发行人用于监察及管理气候相关风险及机遇的管治流程、监控和程序，包括      — 董事会如何确保有适当的技能和能力，以监督应对相关的策略 — 董事会及其委员会如何得知气候相关风险及机遇，以及其频密程度  — 董事会及其委员会在监督发行人的策略、其对主要交易的决策以及其风险管理政策时，如何衡量气候相关风险及机遇 2. 策略   气候相关风险及机遇  — 披露发行人面临的气候相关风险及（如适用）机遇及其对发行人业务运营、业务模式和策略的影响  — 注意：发行人可选择是否披露与气候相关的机遇  过渡计划  — 含发行人业务模式和策略的变动，以及适应和减缓措施 — 气候相关目标 — 如发行人拟将碳信用額用于达致温室气体排放目标，其应分别披露有关该拟定用途、其温室气体排放总量目标及净額目标的资料 气候抵御力 — 策略（包括其商业模式）及运营抵御气候相关变化、发展或不确定因素的能力 — 使用相关情境分析方法（scenario analysis）对其进行评估   气候相关风险及机遇的财务影响  — 披露气候相关风险以及（如适用）机遇对发行人财务状况、财务表现和现金流量的当前（若属重大则须量化）（quantitative）及预期（定性（qualitative））的财务影响 — 过渡期/替代披露（a）当前财务影响：允许定性披露（b）预期财务影响：（i）可让投资者了解财务报表中最受影响的范畴的资料及（ii）作出全面披露的工作计划、进度及时间表（“作全面披露的工作计划”）。 3. 风险管理 披露发行人用于识别、评估和管理气候相关风险及（如适用）机遇的流程（包括披露）  — 如：该流程如何融入发行人的整体风险管理流程  4.指标及目标 温室气体排放（采用《温室气体核算体系》（GHG Protocol）或当地法例规定计量温室气体排放所须采用的核算体系）：披露范围1、范围2及范围3排放  — 范围3排放：过渡期/替代披露（i）可让投资者了解发行人于价值链中的相关上游或下游活动的资料及（ii）作全面披露的工作计划 其他跨行业指标：如（i）容易受过渡/实体风险影响或（ii）涉及气候相关机遇的资产或业务活动的百分比，以及用于应对的资本开支金额 — 过渡期/替代披露（i）描述该等资产或业务活动及（ii）作全面披露的工作计划 （如适用）内部碳价格  薪酬：披露如何将气候相关考虑因素纳入薪酬政策 行业指标：鼓励发行人考虑国际ESG报告框架下的行业披露规定，并作出其认为适当的披露    主要影响：  留意咨询期，以便作出适当回应  在管理层根据实施时间，对影响进行初步评估后，向董事会和相关部門汇报  管理层适时向董事会提交详细分析，予其讨论（如：审视其系统或不同部门需进行内部协调，以识别信息差距，并评估是否准备就绪遵守）  […]

董事会在瞬息万变的ESG和宏观环境中的角色！

「年度监管更新」仍然是我们最受欢迎的简报！

让贵司董事会了解最新的监管发展！

我们的创办人容韻儀（Wendy Yung）将亲自為各董事会提供简报，并与您协商，以满足各公司特别的需要。我们可因应阁下的要求提供其他议题的简报。我们亦会为您制定整年度董事会培训计划。

• 从董事会角度出发 — 不仅指出法规/趋势，更重要的是向董事会/管理层建议可采取的后续步骤
• 董事会/管理层一致的立场 — 建立共同的期望和行动
• 按公司需要編制
• 选项：与投资者/技术主题专家合作简报

「董事会法规简报具很高的专业水平，但没有过多法律上的技术性细节。我们觉得这种方法很有用。」

叶盈枝先生（恒基兆业地产集团执行董事）

「我们董事会觉得法规更新简报很有帮助。它既实用又互动。」

郑炳熙先生（周大福珠宝集团执行董事）

一、[已更新] 香港上市公司年度法规更新

• (课程20DT1) 董事责任：港交易所/证监会/会财局最新执法重点和案例
• (课程20DT2) 內幕信息披露 — 更新与常见陷阱
• (课程20DT3) 港交所与证监会/会财局的年度法规更新（可选的重点包括: 董事责任、环境、社会及管治 (“ESG”) 、执法行动、“新”监管机构会财局有关财务报告/董事会和审计委员会、内部监控等）

二、 [已更新] 董事会的策略性角色

热门题目

• (课程20DT4) ESG及董事会的角色 (可选重点：港交所/ISSB最新要求的实用概述、董事应特别关注的领域和發問、实践经验分享（实施 ISSB、数据收集/监控）、投资者观点）
• (课程20 DT13) 为新任独董提供一对一培训（如：董事责任、内部监控有效性的年度检讨、持续关连交易的年度审核、 ESG监督、董事会运作/与管理层的互动）  

核心主题

• (课程20DT5) 为股东周年大会作准备（长期服务独立董事连任、其他趋势和部署）
• (课程20DT6) 香港股东维权 (“activists”) 及卖空者 (“short sellers”) 行动 － 启示、及如何准备
• (课程20DT7) 董事会评核（重点：不同方案的好处和坏处、处理敏感部分如「董事互相评审」(“peer review”)）
• (课程20DT8) 董事会在企业文化的角色
• (课程20DT9) 股东参与/投资者关系的最新趋势及董事会的角色
• (课程20DT10) 董事会在内部监控和风险管理的角色

三、公司治理新规定、趋势、最佳常规

热门题目

• (课程20DT11) 新修订企业管治守则（可选重点：长期服务独董连任、设定董事会多元化目标、将企业文化/价值/策略联系起来、实例和国际趋势）
• (课程20DT12) 公司治理之最新国际发展趋势及投资者要求（如:英国新企业管治守则—内部控制和风险管理、 IT治理、 可包括与主要机构投资者合讲）

核心主题

• (课程20DT13) 香港的企业管治奖项 （重点：可包括如何参加合适的奖项、或从得奖公司学习最佳常规）

简报可以选用广东话、普通話、或英语。一小时简报会之价格大约为一万五千港元，並根据特別需要和时间延长而有所不同。

有关特定议题的查询，请与我們联系：
容韵仪 (wendy.yung@practisingov.com) /
培训团队（吴玉珍） (events@practisingov.com)
电话： 25093928

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年度股东大会小型调查2023年：
超过100间上市公司, 含恒生指数成份股中主要业务在香港之70%公司，参与了我们的调查。此调查旨在促进我們（上市公司）订户社群间交流经验。

调查结果：
– 多数公司计划举行 ” 实体” 股东大会
– 恒生指数成份股及 「电子设施」
（ “混合模式”大会、或 网络直播）
– 多数公司不计划增加董事袍金

Share This: 重大发展 港交所：（新）合作行为指引及更新规则执行制裁声明 港交所刊发(1) 新的《合作行为指引说明》（繁体）(“合作指引”)，(2) 修订的《规则执行制裁声明》（繁体）（“已更新制裁声明”）。《规则执行政策声明》（繁体）亦已更新，加入了上述文件的连结。（新闻稿） 合作指引阐明港交所对合作的预期。指引特别强调适时回应港交所的重要性。内亦列举出良好合作行为的有用例子。在适当情况下，可被减轻制裁或于港交所的纪律声明中加入有关合作的陈述。 另一方面，亦提供不合作行为的例子。例如，提供不准确、不完整或有误导成分的资料；迟交文件。在有责任须予合作时不加配合，这本身已构成严重违规。亦会在厘定应施加的制裁时构成“加重制裁的因素”(“aggravating factors”)。 已更新制裁声明列出在考虑制裁时，一般须考虑的总原则和因素。包括「主动」(“Active”) 及「被动」的不当行为 (“Passive misconduct”)。被动的不当行为包括未有充分采取行动履行责任（如：内部监控不足），即使有关问题并未直接导致其他违反上市规则的情况或损失，董事须承担责任。 声明亦就港交所对发行人内部监控的期望，并就董事在履行职责时可依赖他人（如：管理层、顾问）的程度，提供进一步指导。 内容摘要： (1) 合作指引 合作的例子（第2页） 提供真实及完整的资料 积极的态度：优先/ 投入资源调查及回应查询 — 例如进行的调查及/或就调查征求专业第三方的意见 — 核数师、法证调查员、法律或财务顾问 — 尽快完成以确保相关人士能够及时回复港交所 及早承认违规 提出和解／接受制裁 “不合作”行为的例子（第3页） 不回复港交所 提供不准确、不完整或有误导成分的资料 不必要地拖长港交所的调查时间 缺席会面或纪律聆讯 迟交陈述/ 证据 有关法律专业保密权（第5页） 港交所十分尊重相关人士的法律专业保密权 港交所于评估相关人士所提供的合作程度时，将考虑相关人士有否自愿放弃一份或以上文件的法律专业保密权（即使只是有限度地放弃）  (2) 已更新制裁声明 厘定制裁因素的例子（第2页） 合规纪录 有关的失当行为是否系统性问题 (systemic)/ 显示了不遵守上市规则的模式 证据显示文化有利于遵守《规则》/ 良好企业管治 合作 “依赖其他人”的情况是否合理（如管理层、顾问） — 进行足够的监管 (oversight) — […]

Share This: 重大发展 港交所修订股份计划谘询   2021年10月29日，港交所发表了谘询文件，建议修订股份计划的《上市规则》条文。咨询期将于12月31日后结束。（点击：新闻稿；谘询文件（繁体）) 首先，建议扩大《上市规则》第17章的适用范围，至涵盖发行新股的股份奬励计划 (“share award schemes”)。现时仅规管股份期权计划 (“share option schemes”)。对于股份奬励计划，发行人目前需要在股东大会上就每次授予新股寻求股东批准，又或根据一般性授权发行新股。此外，还建议将该规则扩展至附属公司的股份计划。 此外，亦建议修订第17章的一些特定要求。例如，“合资格参与者”(“eligible participants”) 的定义（目前没有限制）、更新计划授权的规定、并加强披露。 建议旨在(i) 让发行人可更灵活授予股份奬励及股份期权，(ii) 保障股东免受大幅摊薄影响。 主要建议概述如下。有关技术细节（定义（第1页）；披露要求（附录1），请参阅谘询文件。 扩大第17章的适用范围，至所有涉及发行新股资助的股份奖励计划 界定 “合资格参与者” — 包括发行人或其任何附属公司的董事及雇员 (i) “雇员参与者” (“employee participants”)、(ii) “关连实体参与者” (“related entity participants”)（指发行人的控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员）、(iii) “服务提供者” (“service providers”) — 向 (ii) 及(iii) 授予股份必须经薪酬委员会批准 计划授权限额 — 所有涉及发行新股的股份计划授权限额，不多于已发行股份的10% — 更新计划 (“refresh”)：可在三年期内经由股东更新计划。额外更新须经独立股东批准 — 另设（并披露）“服务提供者” 分项限额 — 删除有关未行使股份期权数目的限额（现时不得超过已发行股份30%） 授予条款 — 归属期 (“vesting period”) 须至少12个月，除非得薪酬委员会批准 […]