2017年5月法规通讯
Share This: 重大发展 证监会: 董事在收购/出售交易的责任 证监会发出一份有关董事在企业交易估价方面的责任指引。 证监会关注到,部分上市公司买入价过高或出售价过低的资产或业务。它们沒有在适宜的情况下取得估值,或过分依賴估值告。 这是一份重要的文件。首先,它为上市公司就估值应注意的关键问题, 提供了有用的指引。原则同样适用于委聘其他顾问(例如 财务顾问)。重要的是,证监会在评估违反董事责任的情况时,将考虑他们有否遵从此指引 。(点击这里:证监会新闻稿,证监会指引) 同时,证监会发出了一份有关估值师须就披露虚假或具误导性的资料承担法律责任的声明,和一份致财务顾问的通函。 主要影响: 证监会的具体指引包括: 「妥善调查及尽职审查」(第12段): (i) 资产或目标公司业务的性质 (ii) 仔細考虑与评估所有相关的资料 (iii) 采取合理步骤,核实重要资料的准确性及合理性 – 例:评估财务预测和假设, 须顾及目标公司的财政状况、表现、前景和同业比较 (iv) 如适当的話,寻求专业估值师的协助 (v) 向卖方索取进一步资料 需加紧注意(第13段): (i) 往绩纪录有限 – 目标公司是新近成立/新业务、处于亏蚀/利润微薄、资产錄得负数 (ii) 预测采用了大胆假设 (iii) 销售额成疑:预测销售额基准,是否采用了不具约束力或新签订的合约? 委聘估值师(第15段): (i) 以下情况尤其该委聘: – 董事无充分经验或专业知识 – 目标业务属全新业务/初始階段 – 所获得该业务的资料需征询专业人士的意见或审查 – 投资项目相对於有关公司的规模及重要性 – 交易的风险、复杂程度或性质 – 任何董事有实际或潜在利益冲突 (ii) 估值师的资格(第16段) — […]