2020年11月及12月法规通讯
Share This: 重大发展 (i) 港交所报告:企业管治披露 港交所刊发有关发行人2019年1月至12月财政年度企业管治报告的检讨。(新闻稿、报告全文(繁体)) 检讨主要检视了 (i) 重选在任已超过9年的独立非执行董事(“独董”)(“INEDs”),(ii) 选任超额任职(“overboarding”) 独董(即出任第7家或以上上市公司董事的独董),和 (iii) 董事会成员多元化 (“board diversity”),以及董事提名及遴选准则。 就“技术上”遵守相关守则条文 (“Code Provisions”) 的情况而言,发行人整体高度合规,而且遵守情况有所改善。其中一个遵守率最低的守则条文是主席与行政总裁的角色应有区分。 在其新闻稿中,港交所强调独董的高度独立、能否付出足够时间、以及董事会多元化,对于维持有效的董事会来说至关重要。检讨报告提出了上述范畴可以改进的地方。 值得注意的是,港交所正在进行关于企业管治框架的检讨,并准备提出建议以进行公众咨询。 内容摘要: 连任多年的独董(第8页29段) — 一些常用的解释 (“Comply or Explain”) 不理想 — 例:援引符合第3.13条独立性准则 (“independence criteria”),但该条并非着眼于评估独董的心态 — 须平衡连任多年的独董的好处 — 确保其独立性,并兼顾更新董事会成员组合 (“board refreshment”) 及继任计划 (“succession planning”) 的需要 — 须显示董事提名的过程严谨认真及透明 — 例:包括识别潜在独立董事连任多年的独董何以仍能为董事会带来新视角、如何不影响继任计划、以及董事会所作之评估 兼任过多公司董事职务(第9页36段) — 一些常用的解释不理想 — 例:援引会议出席率理想(但独董在董事会内外都应全心投入 (“fully engaged”)发行人事务) — […]