2021年11月及12月法规通讯
Share This: 重大发展 港交所《企业管治守则》谘询总结 港交所就提升《企业管治守则》及《企业管治报告》刊发谘询总结。(点击:新闻稿;谘询总结(繁体)) 除以下显著修改,大多数提案均被采纳: (不采纳)须经独立股东批准,重选在任已过九年的独立非执行董事 (“独董”) — 但若所有独董均在任已过九年,须在2023年1月1日或之后开始的会计年度内委任一名新的独董 (修改)须设立提名委员会,可由董事会主席担任主席(或根据建议由独董担任) (修改)多元化 – 只需在董事会层面(而非根据建议的雇员层面) 修订将于2022年1月1日或之后开始的会计年度生效,但某些方面除外(见下文:若因所有独董在任已过九年、或 “单一性别董事会” 而委任新独董。) 在修订细节方面,是透过新增/提升的“守则条文”(须根据“不遵守就解释”)、“建议最佳常规”(乃自愿遵守性质)。有些守则条文提升为上市规则。为了加强披露,亦有新的“强制披露要求”(须在企业管治报告披露)。 港交所亦更新了《董事会及董事企业管治指引》(繁体)(“港交所董事指引”),提供有用的指导。如企业文化、反贪污等新方面(见下文)。 主要修订包括: 企业文化 — (新守则条文A.1.1)强调董事会角色 (i) 制定企业目的、价值及策略,确保与企业文化一致 (ii) 所有董事行事须持正不阿、以身作则,致力推广企业文化 (iii) 文化应向企业上下灌输,并不断加强“行事合乎法律、道德及责任”的理念 — 港交所董事指引 (i) 阐述董事会和管理层的角色(第9页) (ii) 董事会的自我检讨问题(第11页) (iii) 披露(如公司文化与其愿景、价值及策略 — 以及这种种元素如何影响其业务模式、目的及董事会评价)(第12页) (iv) 相关主题和披露(如董事会评估) 举报及反贪污政策 —(新守则条文D.2.6)举报政策和系统 (whistle-blowing):由审计委员会或由大多数独董组成的指定委员会监督 —(新守则条文D.2.7)制定支持反贪污法律及规例的政策和系统 — 港交所董事指引:此类政策的关键要素、披露(第13页) 董事会独立性、更新及继任计划 —(经修改建议)在任已过九年的独董: (i)(新守则条文B.2.3)重选的额外披露:为何认为该名独董仍保持独立(所考察的因素、董事会或提名委员会作此决定的过程及讨论内容) (ii)(新守则条文B.2.4)若所有独董均在任超过九年,则 (a) 就每名连任多年的独董,披露其姓名及已出任该职的时间, (b)(在2023年1月1日或之后开始的會計年度内)委任一名新独董 — 其他: (i)(新守则条文)制定机制,确保董事会可取得独立观点,并每年检讨其有效性 (ii)(升级为《上市规则》,经修改建议)须设立提名委员会,由董事会主席或独董担任委员会主席,成员须以独董占大多数 (iii)(新增《上市规则》)于投票表决结果的公告中,披露董事出席股东大会情况 (iv)(新增建议最佳常规)为了客观性和独立性,一般不应给予独董,带有绩效表现相关元素的股本权益酬金 多元化 — 成员全属单一性别的董事会 (single […]