Share This: 重大发展 ESG：香港进一步发展 (i) 港交所刊发最新的《上市科通讯》（繁体），说明今年稍后检视ESG汇报框架时，将会包括即将面世的关于气候信息披露的全球可持续发展汇报标准（由International Sustainability Standards Board所制定，简称 ”ISSB”）。 ISSB全新制定的标准，乃根据气候相关财务披露工作小组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，简称 ”TCFD”）的建议。预计将会要求发行人披露更具体兼可量化的气候信息（例如对实体财务状况/业绩的影响；使用各项指标，包括温室气体（范围3 (Scope 3)）排放；情景分析 (scenario analysis)）。 港交所就ISSB刊发的意见征求稿，提供有用的概述（包括披露温室气体排放量 (GHG) 的建议），并为上市发行人提出建议。 有关披露温室气体排放量，现时发行人须按”不遵守就解释” (“comply or explain” basis) 原则在其ESG报告中披露范围1和2的温室气体排放量。由于ISSB的气候标准预计会要求汇报范围1、2和3的排放量，目前尚未汇报范围1和2 信息的发行人，現在便应准备披露更多这方面的气候信息。 内容摘要： 港交所的建议 (P.4) 紧贴最新发展 参阅ISSB刊发的意见征求稿；找出內部政策及常规中未达标之处 定期向董事及相关雇员提供培训/简介 上下一心 采取行动 董事会：制定战略及作出决策时应一并考虑气候方面的风险及机遇；跟进所订目标的达标进度 财务与可持续发展团队应紧密合作 财务团队：专注于数据及财务影响评估 可持续发展团队：负责基础设施规划及证据查验 传讯/公共关系团队：将公司的可持续发展目标与公共事务目标接轨 净零计划 价值链的角色同样重要 细看温室气体排放 (P.5) 就范围1、2和3的排放量的有用概述 列出有关温室气体计算的资料 主要影响： 向董事简介新的发展 跟进ISSB的发展及港交所的举措 对内部准备情况进行概括差距分析 为董事和相关团队提供（至少）“基础”培训 […]

Share This: 重大发展 港交所监管通讯：对股东周年大会的观察 港交所刊发最新的《上市发行人监管通讯》（繁体），含与上市发行人相关的主題，如召开股东大会及股东周年大会通函披露资料的新要求。 港交所注意到，于2022年2月，因应政府的新冠病毒疫情措施，一些发行人不得不改变他们原定计划并已宣布的股东大会的安排 ，如从实体会议改为虚拟 (virtual)/混合(hybrid) 会议。港交所提供了有用的观察（摘要如下）。 有关股东周年大会通函，港交所提醒发行人在重选在任超过九年的独立非执行董事时，务须留意《企业管治守则》（2022年1月生效）新增的披露要求。 有关重新委任核数师，发行人可參考财务汇报局的《审计委员会有效运作指引–甄选、委任及重新委任核数师》(繁体) 。 另外，港交所提醒发行人《上市规则》因证监会有关参与簿记建档 (bookbuilding)及配售(placing) 活动的新规定而作出的相应修订。修订除影响新申请人外，发行人务须留意进行任何涉及簿记建档的配售活动前，要以书面协议形式委任资本市场中介人 (capital market intermediaries)，该中介人才可在香港进行相关簿记建档及配售活动。 内容摘要/主要影响： 股东大会的观察 发行人应清楚说明股东大会的安排，如有任何变动应作出充分通知 发行人应注意潜在的技术相关问題（如互联网传输的数据量），并做好必要的准备，以确保会议不会中斷 由于有发行人的公司章程不允许以虚拟或混合形式举行股东大会，因而出现必须推迟实体股东大会 鼓励发行人审阅其公司章程，确保在不可预见的情况下予召开大会必要的灵活性 其他法规发展 监管机构 (i) 2宗有关董事职责的港交所个案 （A）（新业务）港交所谴责富一国际控股有限公司，亦谴责或批评被点名的执行/独立董事，并指令公司检讨其内部监控措施及上述等董事接受《上市规则》合规事宜的培训。 （监管通讯 、纪律行动声明（繁体）） 该公司于2017年出现控制权变更。董事会改头换面，并开展了新业务。但公司的内部监控措施并未因应有关变更而检讨或更新。 于其后3年，公司没有遵守《上市规则》有关须予公布及关连交易的规定（交易价值超过港币8亿元），当中大部分属于新业务。于2019年，公司才刊发当中多项交易的相关公告，并承认未有遵守《上市规则》的相关规定。但其后仍有交易涉及类似的违规事项。 因此，董事会（包括执行董事及独立董事）须就未有确保公司就新业务维持充足而有效的内部监控系统负责。有关董事亦未有采取行动促使该公司遵守《上市规则》。 其中一名董事认为其角色是作为公司代表或联络人员，因此并未参与公司营运或定期获得管理或财务资料。该名董事被裁定未有积极关心该公司事务 (active interest)。 港交所就公司拓展新业务的事宜上带出重要讯息（摘要如下）。 内容摘要/主要影响： 内部监控系统事宜 董事须就公司内部系统的有效性至少每年一次检讨审视，此為最低要求 如公司出现重大变更（包括开展新业务），应随即检讨审视内部监控系统 尽管审核委员会对有关工作担当独特角色，但全体董事亦须就此负责 “董事任命只视为名誉或纯粹名义性质?” 董事的责任不局限于法律上及《上市规则》项下的责任   (B)（放债人/贷款）港交所批评华建控股有限公司2名被点名的执行董事（包括其公司主席，二人简称 “董事”），并指令上述董事接受培训。(监管通讯 、纪律行动声明（繁体）） 该公司为放债人，于2019年度业绩中录得授出而未收回的贷款的重大减值 (impairment)。由于（其中包括）缺乏文件纪录，公司核数师无法取得足够的审计凭证，以厘定减值亏损拨备是否合适，因而发出了保留意见。 港交所裁定以上董事未有(i) 采取足够行动保障公司利益；及(ii) 确保公司就放债业务实施及维持充足及有效的内部监控措施。 内容摘要/主要影响： 港交所监管通讯特别指出 […]

Share This: 重大发展 董事责任 港交所谴责新昌集团控股有限公司（已除牌）和被点名前执行董事，批评其他被点名执行董事和非执行董事，指令有关董事参加上市规则合规培训。（监管通讯， 纪律行動声明 (繁体）） 鉴于前执行董事蓄意不履行责任，港交所还对其作出“损害投资者权益声明”(“Prejudice to Investors’ Interests  Statement”)。 协议随后终止，其支付的款项被视为贷款（截至公司最后刊發年报的曰期仍未偿还）。 该等交易为上市规则的须予公布及关连交易，经前执行董事批准。公司未遵守及时公布等要求。 其他董事在交易被外部核数师发现（后发表了“无法表示意见”核数声明）之前，并不知悉。 该公司承认，在（其中包括）有关须予公布交易/关连交易的合规事宜、批准/汇报交易以及避免利益冲突方面，没有相关的内部监控。 内容摘要/主要影响： 港交所通讯指明每位董事均有责任： 实施适当的监控和风险管理框架 积极关注 (active interest) 公司营运和财务资产的用途 内部控制不足包括： 保障资产 识别/汇报重大交易 处理重大款项 上市规则合规   其他法规发展 监管机构 (i) 香港公司治理公会（前身为香港特许秘书公会）发布了关于在新冠疫情下举行股东周年大会的最新指引 （英文）。 自 3 月份公会发了指引以来，香港政府已经放松了一些社交距离措施。更新后的公会指引列出有用的问题清单，供上市公司在评估是否需要更改股东大会形式时考虑。 （背景：根据 港交所有关股东大会指引 (繁体）第 2.3 节：”股东大会应选择在方便大多数股东能够出席的地点和时间举行。发行人应考虑采用相关资讯科技（例如网上广播、视像会议）来尽量提高股东参与股东大会的机会”，常见问题解答（参见我们 22年2月法规通讯）。 (ii) ESG：港交所为多元化和 ESG 披露提供新资源 港交易所推出了一个新的多元化资料库，并在其“ESG Academy”（网页）新增了“实践ESG”一栏。 （新闻稿） 新的“聚焦董事会多元化和包容性”资料库包含所有发行人（也按行业分类）、恒生指数成分股以及个別发行人董事会的有用信息（例如按年龄、性别和在任时间）。 新的“实践ESG”部分，提供了表现出⾊的发行人ESG 实践范例。 法例 (iii) […]

Share This: 重大发展 港交所董事责任案 港交所对国盛投资基金有限公司的前主席和独立董事 (“独董”) 作出“损害投资者权益”声明 (“Prejudice to Investors’ Interest” statement，简称“PII声明”)，点名谴责前执行董事和独董，并指令一些董事参加《上市规则》合规事宜培训。( 公告；纪律处分声明 ( 繁体 ) ) PII声明是港交所一份声明，认为若指名董事仍留任该公司董事会，其留任将会损害投资者的利益。( 2021年7月生效 ) 经修订的港交所纪律机制，降低了此类制裁的门坎。 该公司为一间上市“投资公司”(《上市规则》第21章 ) 。其主要投资目标为透过投资主要上市及非上市公司，来达致中短期资本增值。公司需要每月公布其每股资产净值 ( 简称“NAV”) 。 于2011年至2015年，该公司在无监控下豪花至少6,100万港元购入多项奢侈品资产，例如一架游艇 (2,450万港元)、一颗钻石 (2,000万港元)、家俬 (380万港元)。购置这些资产不但与该公司的投资目标不符，而且全部是在公司财务状况大幅倒退 (包括录得亏损及产生经营及投资现金净流出) 时购入。于2014年，该公司开始录得帐面值2,170万港元的“其他有形资产”( 表示乃“艺术品、钻石及钻戒”) 。 当中至少有部分资产的购置是由前主席一人批准。 其他董事则批准通过该公司每月发布的NAV公告。尽管该公司财务状况倒退而同时花费大量资金购置上述资产，董事未有“积极关注”(“active interest”) 该公司的事务，并“主动跟进他们注意到的特殊情况”(“follow up anything untoward”) 。   内容摘要/主要影响： 关键概念：港交所期望 ( 背景：第二十一章公司 ) 董事必须怀着“探究心态”(“enquiring mind”) 细阅公司的每月财务资料，积极关注该公司的表现  “主动跟进任何特殊情况”：超出公司目标及政策范围的重大开支     […]

Share This: 重大发展 港交所上市规则执行简报：内部监控指引 港交所刊发以内部监控为主题的上市规则执行简报（繁体）。 首先，董事会有责任确保内部监控系统适切有效，而董事则有共同及个别责任。尽管审核委员会及风险委员会在《企业管治守则》下具有特殊的角色。 在执行案例中，港交所固然要判定事件是否涉及违规，但同时也会调查发行人的内部监控情况，以及个别董事就履行其职责而采取的行动。 值得注意的是，如涉及内部监控失误，即使没有发现其他违反上市规则的行为，也可能会单就内部监控失误情况作出纪律处分。 简报为以下方面提供了有用的指引：(i) 港交所在调查中要求什么，(ii) 释除一些误解，(iii) 有效内部监控的进一步指引。其中提到了过去的执法个案。（请参考我们以前的法规通讯） 内容摘要： 港交所有用的指引 港交所在调查过程中要求什么（第3页） 设有内部监控的证据 董事对系统采取的检讨行动（最少每年一次），确保其有效实施和运作 — 预期有＂稽查踪迹＂(“audit trail”，即详细的文件证据） 内部监控及合规方面的文化 — 不单关乎有否制定政策和程序 — 企业上下不论哪个层级 — 如：举报机制（以及审核委员会的角色） 释除误解（第4页） ＂外聘核数师自然会检查内部监控系统＂ — 虽然核数师在核数过程中发现内部监控系统问题或会提出，但这与专项进行详细审查是两回事 ＂公司每年都有检讨内部监控系统，但只轮流检视监控措施＂ — 根据《企业管治守则》，董事会的检讨应涵盖＂所有重要的监控方面＂(“all material controls”) — 亦可对特定部分作＂更深入审查＂ ＂内部监控只是审核委员会的责任＂ ＂若上一次检讨后再无警号，可假设内部监控制度稳妥＂ — 被动行事并不足以履行内部监控职责 — 属必须持续审视的工作 ＂只要并无损失/或损失非因内部监控不足导致，便不会遭纪律处分＂ — 内部监控不足已构成违反职责，可被采取行动 — 即使没有招致损失 有效内部监控的进一步指引（第5页） 引用的参考资料 — 如：港交所出版的刊物、香港会计师公会指南（其技术简报，有说明地列出监控类型） 主要影响： 向董事会汇报，并注意港交所高标准的期望 值得注意的是，内部监控不足本身可致纪律处分 须保存文件证据   其他法规发展 监管机构 (i) 港交所谴责北青传媒股份有限公司，对4名董事（执行/非执行/独立非执行）发出＂损害投资者权益＂声明（“Prejudice to Investors Interests Statement”，简称＂损害投资者声明”），及谴责或批评19名董事及监事（并指令这些董事参加培训）。（监管通讯、纪律行动声明（繁体）） 该公司于2018年1月至2019年3月间，通过附属公司向其控股股东及联属公司提供超过550亿人民币的贷款。 每笔贷款金额计算出来的资产比率，均超逾8%，构成《上市规则》（第13章）的＂给予某实体的贷款＂(“advance […]

Share This: 重大发展 港交所年报审阅报告 港交所就其审阅上市发行人2020年度的年报刊发报告。（监管通讯、报告（繁体）） 范围：(i) 对所选范畴及披露的主题审阅，(ii) 对所选上市发行人的主题审阅（本报告： 新上市、生物科技公司） ，(iii)财务报表审阅，(iv) 合规情况。 披露规定的合规率处于高水平。整體而言，港交所对 “管理层讨论及分析” 一节的业务回顾（第12页），有关新冠病毒疫情影响的披露感到满意。 （港交所在去年报告的新冠病毒披露指南，摘要：2021年1月法规通讯） 港交所的通讯强调其建议，关于 (i) 核数师发出的非无保留意见，(ii) 重大借贷交易和 (iii) 于发行人财务报表中汇报的重大无形资产。 往下，我們撮要了，可能影响较多上市发行人范畴之港交所建议。 第一，是“重大无形资产”、第二，是股份计划的披露。 其他会计相关主题（第19页）包括收入（《香港财务报告准则》第15号）、租赁（《香港财务报告准则》第16号）等。 此外，有总结了港交所在之前报告中提出的建议。（附录一，第38页） 内容摘要: 于财务报表中汇报的“重大无形资产”（第20页） 发行人应确保减值测试中，使用的财务预测和主要假设是合理的，并且不会过份乐观 — 与过往现金流量、可取得的市场资讯和未来前景相比 若在披露判断和估计上，可以更加针对发行人本身情况，将更理想（不是重复会计政策） — 例如披露需要发行人（根据其具体情况） 作出最困难、主观或复杂的判断的假设 发行人务须注意，随着新冠病毒疫情的持续变化，会出现很多重大不确定的情况 发行人须持续检讨其有关减值测试的披露，是否清晰透明 股份计划的披露（第32页） 港交所提醒发行人，遵循其于去年报告的建议 向并非其雇员的参与者授出股份期权 (share options)：披露获授人身份、所授股份期权的条款及授予理由 — 藉以向股东作出交代，并确保股份期权均按计划目的授出 其他股份奖励计划 (share award schemes)（股份期权除外） —根据（《主板规则》第十七章）有关股份期权计划的披露规定披露相同的资料 主要影响: 准备贵司即将公布的年报／年度业绩公告时，应特别注意港交所的建议 关于披露新冠病毒疫情波动的影响 — 请注意港交所审阅的关键披露领域   其他法规发展 监管机构 3宗有关董事职责的港交所个案 这些案件反映了董事在不同背景下的职责：各种形式的借款／贷款，反复违反上市规则。這都是内部监控和“文化”方面有用的经验教训，是港交所执法重点的关键概念。（2021年7月法规通讯）   (A)（借款／贷款）港交所谴责环能国际控股有限公司及被点名的执行董事，并指令上述等董事接受《上市规则》合规事宜的培训。（监管通讯 […]

Share This: 重大发展 港交所《企业管治守则》谘询总结   港交所就提升《企业管治守则》及《企业管治报告》刊发谘询总结。（点击：新闻稿；谘询总结（繁体）） 除以下显著修改，大多数提案均被采纳： （不采纳）须经独立股东批准，重选在任已过九年的独立非执行董事 (“独董”) — 但若所有独董均在任已过九年，须在2023年1月1日或之后开始的会计年度内委任一名新的独董 （修改）须设立提名委员会，可由董事会主席担任主席(或根据建议由独董担任） （修改）多元化 – 只需在董事会层面（而非根据建议的雇员层面） 修订将于2022年1月1日或之后开始的会计年度生效，但某些方面除外（见下文：若因所有独董在任已过九年、或 “单一性别董事会” 而委任新独董。） 在修订细节方面，是透过新增/提升的“守则条文”（须根据“不遵守就解释”）、“建议最佳常规”（乃自愿遵守性质）。有些守则条文提升为上市规则。为了加强披露，亦有新的“强制披露要求”（须在企业管治报告披露）。 港交所亦更新了《董事会及董事企业管治指引》（繁体）（“港交所董事指引”），提供有用的指导。如企业文化、反贪污等新方面（见下文）。 主要修订包括： 企业文化 — （新守则条文A.1.1）强调董事会角色 (i) 制定企业目的、价值及策略，确保与企业文化一致 (ii) 所有董事行事须持正不阿、以身作则，致力推广企业文化 (iii) 文化应向企业上下灌输，并不断加强“行事合乎法律、道德及责任”的理念 — 港交所董事指引 (i) 阐述董事会和管理层的角色（第9页） (ii) 董事会的自我检讨问题（第11页） (iii) 披露（如公司文化与其愿景、价值及策略 — 以及这种种元素如何影响其业务模式、目的及董事会评价）（第12页） (iv) 相关主题和披露（如董事会评估） 举报及反贪污政策 —（新守则条文D.2.6）举报政策和系统 (whistle-blowing)：由审计委员会或由大多数独董组成的指定委员会监督 —（新守则条文D.2.7）制定支持反贪污法律及规例的政策和系统 — 港交所董事指引:此类政策的关键要素、披露（第13页） 董事会独立性、更新及继任计划 —（经修改建议）在任已过九年的独董： (i)（新守则条文B.2.3）重选的额外披露：为何认为该名独董仍保持独立（所考察的因素、董事会或提名委员会作此决定的过程及讨论内容） (ii)（新守则条文B.2.4）若所有独董均在任超过九年，则 (a) 就每名连任多年的独董，披露其姓名及已出任该职的时间, (b)（在2023年1月1日或之后开始的會計年度内）委任一名新独董 — 其他： (i)（新守则条文）制定机制，确保董事会可取得独立观点，并每年检讨其有效性 (ii)（升级为《上市规则》，经修改建议）须设立提名委员会，由董事会主席或独董担任委员会主席，成员须以独董占大多数 (iii)（新增《上市规则》）于投票表决结果的公告中，披露董事出席股东大会情况 (iv)（新增建议最佳常规）为了客观性和独立性，一般不应给予独董，带有绩效表现相关元素的股本权益酬金 多元化 — 成员全属单一性别的董事会 (single […]

Share This: 重大发展 港交所修订股份计划谘询   2021年10月29日，港交所发表了谘询文件，建议修订股份计划的《上市规则》条文。咨询期将于12月31日后结束。（点击：新闻稿；谘询文件（繁体）) 首先，建议扩大《上市规则》第17章的适用范围，至涵盖发行新股的股份奬励计划 (“share award schemes”)。现时仅规管股份期权计划 (“share option schemes”)。对于股份奬励计划，发行人目前需要在股东大会上就每次授予新股寻求股东批准，又或根据一般性授权发行新股。此外，还建议将该规则扩展至附属公司的股份计划。 此外，亦建议修订第17章的一些特定要求。例如，“合资格参与者”(“eligible participants”) 的定义（目前没有限制）、更新计划授权的规定、并加强披露。 建议旨在(i) 让发行人可更灵活授予股份奬励及股份期权，(ii) 保障股东免受大幅摊薄影响。 主要建议概述如下。有关技术细节（定义（第1页）；披露要求（附录1），请参阅谘询文件。 扩大第17章的适用范围，至所有涉及发行新股资助的股份奖励计划 界定 “合资格参与者” — 包括发行人或其任何附属公司的董事及雇员 (i) “雇员参与者” (“employee participants”)、(ii) “关连实体参与者” (“related entity participants”)（指发行人的控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员）、(iii) “服务提供者” (“service providers”) — 向 (ii) 及(iii) 授予股份必须经薪酬委员会批准 计划授权限额 — 所有涉及发行新股的股份计划授权限额，不多于已发行股份的10% — 更新计划 (“refresh”)：可在三年期内经由股东更新计划。额外更新须经独立股东批准 — 另设（并披露）“服务提供者” 分项限额 — 删除有关未行使股份期权数目的限额（现时不得超过已发行股份30%） 授予条款 — 归属期 (“vesting period”) 须至少12个月，除非得薪酬委员会批准 […]

Share This: 重大发展 港交所上市科通讯：董事的角色   在最新一期的上市科通讯（繁体），港交所聚焦董事的角色，强调董事要时刻紧记5点： (1) 重大交易、(2) 密切留意财务资料、(3) 勿忽视附属公司、(4) 了解每名董事的角色、 (5) 妥善存檔及保留纪录。往下另有摘要。 有关企业管治，港交所强调“不只于合规”。主题是董事会独立性、引入新成员及继任规划安排，以及董事会多元化。港交所亦有分享数据，例如香港上市公司中，有近1/3并无女性董事。 内容摘要/主要影响： 重大交易 — 要尽量减低不必要的风险 — 尤其是涉及重大财务责任，或资金流出的交易 — 包括设置妥善的监控、控制任何人士对公司资产的控制权、按规定作披露、进行相应的尽职调查 密切留意财务资料 — 董事必须确保，获得履行职责所需的充足资料 — 须以认真、追寻到底的心态细阅资料 — 尤其是涉及发行人支付款项、以及突然出现或变动的资产或细项 勿忽视附属公司 了解每名董事的角色 — 部分董事，例如独立非执行董事或审核委员会成员，有其特定的职责 — 但董事均有责任去留心董事会工作，以及了解并确认所有委派工作 (delegated) 均妥善执行 妥善存檔及保留纪录 — 若董事无法证明其确有执行若干工作，则很大可能会被港交所质疑，其所言是否属实   其他法规发展 法例 (i)  个人资料私隐专员公署 (私隐公署)：《开发及使用人工智能道德标准指引》、《视察报告：中华电力有限公司及香港电灯有限公司的客户个人资料系统》（点击：新闻稿) (a) 人工智能 从道德标准角度来看，《指引》（繁体）建议在开发及使用人工智能时，3 项基本“数据管理价值”(“data stewardship values”) 。分别是以 (i) 尊重、(ii) […]

Share This: 重大发展 港交所新执行政策   港交所刊发更新的 “《上市规则》执行政策声明”（繁体）及 “规则执行制裁声明” （繁体），并已生效。除了新闻稿外，港交所最新的上市规则执行简报（繁体）也详细阐述了新的声明。 上市规则执行简报指出，2021年上半年制裁个案的数目显著上升。 新《上市规则》执行政策声明列明港交所最新的执法重点，即责任 (responsibility)、监控及文化 (controls and culture) 和配合调查 (cooperation) 三大概念。港交所采纳了更宏观的角度，而这些概念取代2017年制定的执法主题。要注意，“文化” 超出监控的范围。 新闻稿解释了新的执法重点，反映港交所对个人责任的重视，恒常主动投入(proactivity) 及保持警惕 (vigilance) 极为重要。对遵循《上市规则》抱有正确态度，并设置合适的监控制度，是良好企业管治必不可少的元素。 新制裁声明列明了厘定制裁时，一般须考虑的总原则及因素。声明更新，反映新执行政策和修订的纪律制度。（由2021年7月3日起生效，请阅我们5月法规通讯。）例如，因素清单（第1页6段）详细阐述了新的执法重点，特别是文化、监控及配合调查。 内容摘要： 最新的执法重点 “责任” — 董事有主要责任（根据公司法、《上市规则》、港交所董事承诺） — 共同及个别的责任（执行董事 + 非执行董事） — 非执行董事（包括独立董事）须积极关心及必须跟进任何欠妥事宜 — 即使 “将权力委托他人” (delegation)，董事要持续监察 (continuing supervisory role) — 专业意见 — 不能不加思索便照单全收 (enquiring mind)，而应当运用自己智慧、经验及独立判断应运用自己智慧、经验及独立判断 — 高级管理人员 (senior management) 亦须负责 监控及文化 — （最低限度）适当而有效的内部监控 + […]