Share This: 重大发展 港交所：年报披露 港交所就其审阅发行人2022年度的年报刊发报告。（新闻稿、报告（繁体）） 港交所延续过往的做法，在审阅中采用了“主题划分”的方法，选定数个特定范畴进行审阅。这些范畴包括财务汇报及监控措施、重大资产减值（包括贷款减值）以及财务报表披露等。此外，是次审阅亦评估了发行人遵守年报披露规定及财务报表内的特定会计准则的情况。合规率整体处于高水平。 与技术性会计准则有关的调查结果，在我们的范围之外。以下，我们总结了影响较多发行人的范畴，并强调港交所的建议。 内容摘要： 财务汇报及相关监控措施 内部监控和风险管理：管理层应制定政策以 识别新出現的风险（外在环境改变、重大企业活动） 制定用来缓解风险的监控系统 定期检视相关监控的有效性 在审核委员会的监督下 有关透明度的披露（企业管治报告）：审查范围、重要关注事项、补救措施 妥善的审计规划 应尽早与核数师议定审计费用和计划 管理层应制定政策以监察审计程序 发现审计问题时上报审核委员会 审核委员会：在整个财务汇报过程中作充分监督 重大放贷交易 （放债人）加强披露（客户概况、集中风险和对放贷事务的内部监控） （非放贷人：如向合营企业、客户或供应商提供垫款）披露放贷原因、建立与其经营规模相称的适当内部监控来规管放贷交易 上市规则下的“财务资助”(“financial assistance”) 董事应评估商业理由 (commercial rationale) 董事及审计委员会：风险管理及内部监控系统以监察放贷交易 详细披露指引（附录一） 按照会计准则编制的财务报表披露 如重大“第3级别金融资产”(“Level 3 financial assets”)（第67段） 董事的诚信责任、及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任（上市规则第3.08条） 必须自行作出判断 评估估值技术及相关不可观察输入值 (unobservable inputs)是否合理 不应过度依赖估值师 其他：如重大无形资产、收入、贸易应收账款的信用风险 年报披露 如（新规定）股份计划（第87段） 有关各种规定的合规率的详细图表 主要影响： 向董事局、审核委员会及管理层汇报，包括港交所建议他们采取的行动 准备贵司即将公布的年报／财务报表时，应特别注意港交所的建议   其他法规发展 法例 个人资料私隐专员公署（“私隐专员公署”）发表一份有关使用手机应用程式/二维码“电子点餐的私隐关注”报告，同时发布一份点餐时保障私隐的贴士单张。（新闻稿 、报告 （繁体）、单张 （繁体） […]

Share This: 重大发展 港交所：企业管治披露审阅报告 港交所刊发发行人企业管治常规至2022年底的检讨报告 (“港交所企管检讨”)，和《独立非执行董事：角色和职责简介》(“ 港交所独董指引”)。(新闻稿) (A) 港交所企管检讨(繁体) 是次检讨聚焦于2022年1月生效的企业管治守则新规定(“新企管守则”)。这些新规定包括企业文化、重选连任多年的独董、多元化、风险管理及内部监控。 报告指出了可作出改善的地方。(见摘要，第4页) 每个事项下都提供了“重点”和例子。 内容摘要： 港交所建议 企业文化（第6页） 建议更全面的披露 – 企业文化与业务目标之间的联系 – 实践：在日常营运中？ – 评估进展和成果 – 总括而言，披露应该更具体 重选在任超过九年的独董（第8页） 应定期评估董事会的组成 应对业务环境的转变 若保留连任多年的独董 – “充分披露”（有关独董的适合度、確定独董仍具有獨立性的程序）      ✔必要的资料以评估提名程序的严谨程度      ✔提名委员会采取的步骤      ✔董事会如何评估提名委员会的推荐建议 – 引述董事會評核及技能矩陣(“skills matrix”) 为有用的工具 – 指出仅考虑第 3.13 条独立性准则并不足够（因为此条著重利益衝突而非思維） 多元化（第11页） 制定（有关董事会）长期目标及时间表，以进一步发展性别多元化 – 披露：董事会、全体员工 予单一性别董事会的特别信息：不要待至臨近 2024 年 12 月的期限 引述董事会评核及技能矩阵 为有用的工具 风险管理及内部监控 （第16页） （最少）每年检讨一次内部监控措施的有效性 […]

Share This: 重大发展 港交所指引 (A) 港交所就须予公布的交易中代价基准及业务估值披露刊登指引信（GL116-23）（繁体）。 交易估值和董事职责，是监管机构反复提及的主题。港交所在最近刊发的监管通讯中，亦提到这主题。 （请参阅我们5/6月的法规通讯） （背景：在“须予公布的交易”中，《上市规则》要求发行人披露代价的基准及交易的条款。常问问题系列七第21题（繁体）要求，若目标公司的估值，是达成交易代价或其他重要条款的基础之主要因素，则须于相关公告/通函内披露该等估值。) 证监会亦发布了有关董事在企业交易的责任之指引：（2017） 《有关董事在企业交易估值方面的责任指引》（繁体），（2019）《有关董事在考虑企业收购或出售项目时的 操守及责任的声明》（繁体）。） 指引信中分别列出（i）就估值常见的失误与披露缺漏、和提供指引，（ii）就未经独立估值的须予公布的交易之代价基准披露，提供指引。 它提供了有用且详细的指导，配以举例说明。关键组成部分概述如下。 内容摘要： 业务估值的披露 一般指引 – 估值报告应载有符合公认估值准则（如：国际估值准则）的资料，（第2页，第8段） – 注意到部分发行人的披露 “ 过于一般及简单 ”，尤其是有关估值方法，估值所用关键输入参数值及假设的披露。 估值法及估值方法（第3页，第10段） – 如：应用 ” 贴现现金流量 “ 法（”discounted cash flows”）对初创目标公司进行估值 – 应解释在缺乏历史业务纪录支持预测的情况下，为何采用 ” 贴现现金流量 “  方法 属适当 – 倘使用超过一种价值法及价值方法: 应披露估值师分析不同估价法得出价值之过程，以及如何构成最终评估值 关键输入参数值及假设（第4页，第14段） – 应 “ 详细及具体地 ” 解释 – “ 市场法 “ 估值 […]

Share This: 重大发展 私隐公署就处理资料外洩事故发出新指引 个人资料私隐专员为推广新版的《资料外洩事故的处理及通报指引》（“《指引》”）刊登文章 (文章、新闻稿、 《指引》（繁体）)。 鉴于上半年上报的资料外洩事故数量增加了20%，发出新版《指引》协助机构作好准备，一旦发生资料外洩事故，可以有效应对。 内容摘要： 实用建议包括 应制订资料外洩事故应变计划 – 建议内容: 如风险评估工作流程、通讯计划等 处理资料外洩事故: 5个步骤 – 立即收集重要资料 – 遏止事件扩大 – 评估事件可造成的损害 – 考虑作出资料外洩通报 – 记录事故 “资料外洩通报” – 正式通知 – 在切实可行的情况下，尽快向受影响的资料当事人及私隐公署作出通报 – 尤其当资料外洩事故相当可能对受影响资料当事人构成实质损害的风险 – 就向其他人士（如其他相关规管机构）作通知的指引 – 就正式通知内容的指引 已推出网上资料外洩事故通报表格     其他法规发展 监管机构  (i) 港交所谴责中国赛特集团有限公司，向众被点名的执行董事（“执董”）及独立非执行董事（“独董”）作出损害投资者权益声明，谴责/批评其他被点名的执董及独董（新闻稿  、纪律行动声明（繁体）)。 事件背景：2014年至2016年期间，该公司的一家全资附属公司为当时任董事会主席（”主席”）的个人需要，向外部借款人贷款（“贷款“）。有关贷款并未向该公司（即母公司）董事会报告。 2017 年至 2019 年间，主席促使公司向其垫款（“垫款“），这都反映在有关年报内。 贷款及垫款构成该公司的“关连交易”，两者均违反了其公司组织章程细则。（总额约人民币1.5亿元） 公司多次未能向港交所及投资者提供及时准确的消息，包括： （2020年3月）核数师发现有贷款和交易未有记入会计记录。有多宗针对上述交易的民事程序 核数师认为上述贷款和交易属重大审核事项，导致有关年度业绩延迟刊发。有关审核事项已向董事会转达 在主席的指导下，公司就延迟发出公告，并于相关公告中将延迟归因于新冠疫情，但未披露有关审核事项 […]

Share This: 重大发展 港交所上市发行人监管通讯、ISSB最新国际可持续准则 (i) 港交所刊发最新 上市发行人监管通讯（繁体），就在交易中业务估值的披露、有关股份计划的《上市规则》修订后的合规情况提出了有用的意见。 它也提及了与更换核数师相关的问题。 第一，关于在交易中业务估值的披露： （背景：在“须予公布的交易”中，《上市规则》要求发行人披露代价的基准及交易的条款。 常问问题系列七第21题（繁体）要求，若目标公司的估值，是达成交易代价或其他重要条款的基础之主要因素，则须于相关公告/通函内披露该等估值。) 港交所认为部分发行人文件有关估值的披露资料，不足以让投资者了解相关估值的方法及假设、采纳该等方法的基准以及如何得出估值金额。 港交所亦提供有用的指引和例子。 第二，关于有关股份计划的《上市规则》修订后的合规情况： （背景：对 (a)“12个月的归属期”（除非有合理理由，请参见 常见问题编号092-2022（繁体）例子）、(b) 对表现目标描述之修订规则。 ) 港交所观察到的错误包括过于笼统的描述。 内容摘要/主要影响： 港交所的观察和指引： 估值的披露 估值方法的选择 – 说明所选估值模型，并解释选用的原因，特别是为何该估值模型适合于有关交易/目标公司 – 如：应用“贴现现金流量”法（“DCF”）对初创目标公司进行估值 – 应解释在缺乏历史业务纪录支持预测的情况下，为何采用DCF属适当 – 使用超过一种估值方法：应披露分析不同估值方法得出的价值之过程 估值假设及输入参数 – 详细及具体解释 – 如：“市场法估值”：选择可资比较公司的标准及程序, 选定该等市场可资比较公司属适当的原因 有关股份计划的《上市规则》修订后的合规情况 过于笼统的合理理由之例子 – 如：（采用较短归属期的合理理由）“董事会于授出时认为适当的任何情况”：缺乏特定条件   (ii) ISSB（国际可持续发展准则理事会）发布了最新国际披露准则（英文版）（IFRS S1和IFRS S2），为可持续发展相关披露创建了全球基線。港交所已经发布了一份谘询文件，以修订其环境、社会及管治 (ESG) 框架，与该准则保持一致。 （请参阅我们4月份的法规通讯）   热点趋势   纳斯达克 2023环境、社会及管治 […]

Share This: 重大发展 港交所就气候相关披露进行咨询  港交所刊发谘询文件,建议优化环境、社会及管治 (ESG) 框架（附录27）下的气候信息披露。它建议（i）在ESG报告中强制规定此类披露，以及（ii）推出符合国际可持续发展准则理事会(ISSB) 气候准则的新披露要求（ISSB最终准则预计将于第二季度末确定）。 (新闻稿、谘询文件（繁体））  建议的气候相关披露，比港交所目前要求的要详细得多。有4个核心支柱，即管治、策略、风险管理、指标和目标。   港交所拟在2024年1月1日或之后开始的财政年度实施这些建议。考虑到发行人的准备情况及其疑虑，它拟在首两个汇报年度就某些披露（如气候相关风险和机遇的财务影响、范围3排放和某些跨行业指标）实施过渡性规定，即2026年1月1日或之后的年度完全合规（报告将于2027年发布）。   值得注意的是，港交所将在适当时候连同提咨询结论，提供实施指引。   咨询期将于2023年7月14日后结束。   我们总结了主要建议如下。（有关详细的披露要求，请参阅摘要表（咨询文件第6页）、  《上市规则》修订拟稿（附录二））    主要建议包括：  1.管治 披露发行人用于监察及管理气候相关风险及机遇的管治流程、监控和程序，包括      — 董事会如何确保有适当的技能和能力，以监督应对相关的策略 — 董事会及其委员会如何得知气候相关风险及机遇，以及其频密程度  — 董事会及其委员会在监督发行人的策略、其对主要交易的决策以及其风险管理政策时，如何衡量气候相关风险及机遇 2. 策略   气候相关风险及机遇  — 披露发行人面临的气候相关风险及（如适用）机遇及其对发行人业务运营、业务模式和策略的影响  — 注意：发行人可选择是否披露与气候相关的机遇  过渡计划  — 含发行人业务模式和策略的变动，以及适应和减缓措施 — 气候相关目标 — 如发行人拟将碳信用額用于达致温室气体排放目标，其应分别披露有关该拟定用途、其温室气体排放总量目标及净額目标的资料 气候抵御力 — 策略（包括其商业模式）及运营抵御气候相关变化、发展或不确定因素的能力 — 使用相关情境分析方法（scenario analysis）对其进行评估   气候相关风险及机遇的财务影响  — 披露气候相关风险以及（如适用）机遇对发行人财务状况、财务表现和现金流量的当前（若属重大则须量化）（quantitative）及预期（定性（qualitative））的财务影响 — 过渡期/替代披露（a）当前财务影响：允许定性披露（b）预期财务影响：（i）可让投资者了解财务报表中最受影响的范畴的资料及（ii）作出全面披露的工作计划、进度及时间表（“作全面披露的工作计划”）。 3. 风险管理 披露发行人用于识别、评估和管理气候相关风险及（如适用）机遇的流程（包括披露）  — 如：该流程如何融入发行人的整体风险管理流程  4.指标及目标 温室气体排放（采用《温室气体核算体系》（GHG Protocol）或当地法例规定计量温室气体排放所须采用的核算体系）：披露范围1、范围2及范围3排放  — 范围3排放：过渡期/替代披露（i）可让投资者了解发行人于价值链中的相关上游或下游活动的资料及（ii）作全面披露的工作计划 其他跨行业指标：如（i）容易受过渡/实体风险影响或（ii）涉及气候相关机遇的资产或业务活动的百分比，以及用于应对的资本开支金额 — 过渡期/替代披露（i）描述该等资产或业务活动及（ii）作全面披露的工作计划 （如适用）内部碳价格  薪酬：披露如何将气候相关考虑因素纳入薪酬政策 行业指标：鼓励发行人考虑国际ESG报告框架下的行业披露规定，并作出其认为适当的披露    主要影响：  留意咨询期，以便作出适当回应  在管理层根据实施时间，对影响进行初步评估后，向董事会和相关部門汇报  管理层适时向董事会提交详细分析，予其讨论（如：审视其系统或不同部门需进行内部协调，以识别信息差距，并评估是否准备就绪遵守）  […]

Share This: 重大发展 港交所上市规则执行简报：资料披露  港交所刊发以资料披露为主题的上市规则执行简报（繁体）。  一个关键的主题是有关 “部分真相 ”(“partial truths”) 的披露。港交所发现不少个案的公告中仅提及正面（或平淡及中立）的事宜，而不提其他具有潜在敏感性但重要的问题。公告中对于其他相关资料作出的遗漏，意味着其内容可能会误导投资者。  尤其是董事，在刊发此等性质的公告时，不应因为公告所披露的内容为 “真确” 的事实而了事。若公告因遗漏了重要资料而具误导性，负责人可能受到纪律行动处分。即使所披露的有限资料并非与事实不符，也不能用作抗辩理由。  例如，董事的“辞任公告” – 港交所指出发行人常用 “私人理由” 作为解释的做法没有帮助。若有董事呈辞，尤其是在敏感时期、遭受压力（财务或其他方面），又或与上市发行人、董事会或个别董事出现分歧等情况下辞任，发行人必须小心谨慎，确保作出适当的披露。  （港交所提醒发行人及董事应重温2007年刊发的联合新闻稿：“私人理由“ 应仅限于董事抱恙、治丧或其他确实令有关董事的状况有变的真正私人问题。与工作相关的安排、董事被吊销资格、被警方或其他机关拘留（包括监禁）又或发行人情况有变等，”私人理由“ 并非合适的描述。）  港交所对核数师辞任公告亦有类似的疑虑 – 仅提及审计过程或审计费用方面存在分歧而未有披露进一步资料，对公众投资者来说义意有限。  港交所亦提供其他有用的例子（摘要如下）。  公告亦提及新上市发行人的不当行为（如招股章程披露不充分）。亦提到了2022年的执法案件，包括关于财务资助/贷款的案件，以及董事因未有保障发行人资产或利益而违反董事责任。（请参考我们以前的法规通讯）    内容摘要：  披露 “部分真相 ” 例子  将新收购业务的未来前景描绘得一片明朗 — 没有披露：新业务的营运取决于能否获得政府批文（ 其乃难以获得） 将未能如期刊发经审核业绩归咎于新冠疫情  — 没有披露：核数师提出了严重的审核问题     主要影响：  注意港交所关于 “部分真相 “披露的提醒，以准备未来的公告  向董事会汇报，并注意港交所对董事责任的期望    热点趋势  Georgeson  投资者调查报告  -E、S、G趋势对投票+投资决策的影响    有助股东大会的规划!    有用提示：  关键问题：ESG指标的“严格性”  “S”: 人力资本管理是关键  投资者如何评估“股东的异议“  […]

Share This: 重大发展 港交所发表更新 (i) 股东大会的指引（繁体） (ii) 有关常问问题 （繁体）。 更新的指引旨在反映近期修订的香港公司条例，条例现时明确容许公司以全虚拟模式（virtual），或以混合模式（hybrid）举行成员大会，而非仅限于在实体场地进行。      （背景：请参阅2023年1月法规通讯） 它包含港交所有关举行全虚拟模式/混合模式的会议的指引 （如:股东认证），与香港公司注册处的指引一致。 对常问问题进行了相应更新，撤销了一个问题。   其他法规发展 法例 (i) 个人资料私隐专员公署（”私隐专员公署”）发表一份有关香港银行学会（”学会”）资料外洩的调查报告。（新闻稿、调查报告摘要 （繁体）） 2022年1月，学会向私隐专员公署作出资料外洩事故通报，表示载有个人资料（合共13,000名會員及100,000名非會員）的伺服器遭勒索软件攻击及恶意加密。一名黑客威胁将档案上载至互联网，并要求支付赎金。 （背景：学会曾向一间服务供应商购买一台防火墙，并将保养工作外判至该供应商。防火墙生产商在网站就某特定漏洞发出保安建议，建议用户作出采取措施（”多重认证”）。政府电脑保安事故协调中心亦曾就相关漏洞发出高危保安警报，建议机构应立即为受影响的系统安装 “修补”程式。 学会及其外判服务供应商并不知悉該漏洞，亦沒有跟從建議措施。) 学会作为资料使用者，违反了保障资料原则。 （第4原则：采取所有切实可行的步骤，以确保资料使用者持有的个人资料受保障而不受未获准许的或意外的查阅、处理、删除、丧失或使用所影响。） 私隐专员公署认为学会欠缺有效的资料保安风险管理机制，在保养关键的网络设备上对服务提供者采取宽松态度。 公署亦向其他使用资讯及通讯科技处理个人资料的机构，提出建议。 内容摘要/主要影响： 不足 资料保安风险管理欠佳 — 未订明资料保安风险管理机制 — 如:并无要求服务提供者定期进行保安检查/漏洞扫描 资料系统管理有欠妥善 — 如: 防毒软件仅具基本防护能力 未适时启用多重认证功能 对其他机构的建议 提高警觉，防止黑客攻击 — 定时进行风险评估 设立个人资料私隐管理系统 委任专责人员作为“保障资料主任” 提升资讯系统管理 — 例如制订有效的修补程式管理程序 确实执行数据备份 妥善监督服务提供者 本法规通讯PDF版本

Share This: 重大发展 港交所：年报披露   港交所就其审阅发行人2021年度的年报刊发报告。（监管通讯、报告（繁体）） 港交所在审阅中采用了 ”主题划分” 的方法，选定数个特定范畴进行审阅。审阅又评估了发行人遵守年报披露规定及财务报表内的特定会计准则的情况。合规率整体处于高水平。 与技术性会计准则有关的调查结果（报告第5节），在我们的范围之外。以下，我们总结了影响较多发行人的范畴，并强调港交所对董事的建议。 内容摘要： 财务汇报及相关监控措施 资产估值仍是主要问题 董事应建立并投放足够资源，以维持适当的风险管理及内部监控措施 应对管理层作出会计估算时采用的假设的合理性，作审慎评估并提出质疑 重大借贷交易 （贷款交易）董事应对贷款的商业理由作审慎评估，研究条款是否公平合理，资金用途是否符合发行人及股东的利益 （发行人经营放债业务）维持有效的风险管理及内部监控系统以评估/管理信贷风险，监察贷款能否偿还/抵押品是否充足 披露：按照港交所在去年报告的建议、一些常见遗漏（第11页43段） 按照会计准则编制的财务报表披露 主要范畴：例如判断和估计、重大无形资产及公允价值计量 鉴于当前经济不明朗及市场波动，发行人及审核委员会应与核数师保持密切沟通，并迅速采取行动处理提出的关注事项 年报披露规定 港交所提醒发行人购买理财产品须遵守 “须予公布的交易” (“notifiable transactions”) 的规定（请参阅FAQ 057-2019） 主要影响： 向董事局及审核委员会汇报，包括港交所建议他们采取的行动 准备贵司即将公布的年报／财务报表时，应特别注意港交所的建议   其他法规发展 法例 (i)《2023年公司（修订）条例》（”修订条例”）将于2023年4月28日实施。 （公司注册处对外通告（繁体）、指引 （繁体）、专设网页） 我们2022年11/12月法规通讯提到，修订条例 旨在给予公司足够弹性以不同方式举行成员大会(general meetings)。条例明确容许公司以全虚拟模式(virtual)，或以混合模式(hybrid)举行成员大会，而非仅限于在实体场地进行。 (a) 公司注册处对外通告总结技术修订（见附件）。新规定包括须在成员大会通知內指明（如适用）使用的虚拟会议科技。 (b) 指引就举行全虚拟或混合式的成员大会提供一般资讯（包括摘录有关条款）及良好作业模式。如：为股东提供详细资料，含预先登记及核证身分。 公司应检视章程细则是否容许举行全虚拟或混合式的成员大会。 指引载列了公司在选择某种模式举行成员大会时可考虑的因素。（第14页5.7段） 内容摘要/主要影响： （香港注册公司）检视章程细则是否容许举行全虚拟/混合式的成员大会，考虑修订章程以提高弹性 向董事局汇报，在计划2023年股东大会时将考虑修订条例 (ii) 竞争事务委员会推出 ”不合谋条款” (“non-collusion”) 范本的修订版供采购人员加入招标或报价文件及采购合约内。（新闻稿、条款范本（繁体）） 有关修订要求竞投者披露实际权益拥有人 […]

Share This: 重大发展 港交所：环境、社会及管治披露审阅报告 港交所刊发2021 年底发行人环境、社会及管治(“ESG”) 披露情况的审阅报告（新闻稿、报告 (繁体 )） 是次审阅聚焦于2020年7月生效的《环境、社会及管治报告指引》的新规定：（i）董事会对ESG事宜的管治、（ii）气候披露、(iii) 社会事宜、（iv）汇报常规 首先，港交所指出某一些领域取得了良好进展。如：绝大多数样本发行人都披露了董事会对 ESG 事宜的监管及管理方针，及所新增的气候相关要求。 但是，新的社会 (Social) 关键绩效指标（如：供应链管理）的汇报率，低于其他社会关键绩效指标的平均数。 港交所亦提醒发行人，自 2022 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度起，发行人须在刊发年报时同时刊发 ESG 报告。 港交所的审阅报告提出了进一步改善的建议。 此外，展望将来， 港交所支持成立国际可持续发展准则理事会（ISSB），在 TCFD 框架下制定全球公认的可持续发展汇报准则。ISSB 准则预期将尽早于 2023 年落实。 目前，港交所并不要求某些 TCFD 建议。如: 有关范围 3 温室气体排放量（“范围 3”）及气候情境分析 (scenario analysis)。1/3的样本发行人已经开始考虑范围 3 温室气体排放量，提供气候情境分析的样本发行人不足 5%。 港交所正检视其ESG规则，研究加强气候披露，并会在制定提案时参考本次审阅的结果，特别是考虑发行人在汇报若干事宜，所面对有关数据收集和所需技术或专业知识等挑战。 港交所认为发行人应了解 ISSB 气候准则项下的气候披露规定，识别本身内部政策及做法与有关规定之间的差距。   内容摘要： 港交所建议 董事会对ESG事宜的管治（第6页，19段） (审阅结果）大多数发行人都披露了ESG […]