2019年1月法规通讯
Share This: 重大发展 港交所:年报审阅报告 港交所就其审阅上市发行人年报(财政年结日截至2017年1至12月)所得结果和建议刊发报告。 由今年开始,报告将合并两个审阅计划:(i) 从审阅年报披露内容监察发行人合规情况及(ii) 财务报表审阅计划。 港交所是次审阅了八个范畴,其中两个为新增项目(「重大无形资产」、2016/7年上市发行人。) 就「管理层讨论及分析」的披露,港交所检视了多名曾被市场批评及质疑其业务模式及财务资料的发行人。主要指控多数涉及夸大收入、少报销售成本、没有披露关连方交易等。港交所建议改善资料披露,以协助了解其年内表现的重点及前景,亦可减少市场因资料不足以致错误假设而抨击发行人。 港交所就独立董事「年度审核持续关连交易」,提供了有用的例子,包括独董执行了额外的监管工作。 就「重大资产减值及收购后业绩表现保证结果的更新资料」,港交所发现有个案,进行收购后不久,其收购资产即录得重大减值。提醒发行人要遵守证监会《有关董事在企业交易估值方面的责任指引》。 有关年报之披露,包括「被核数师发出非无保留意见的财务报告」、「重大其他支出/收入的披露」,港交所提出的改善意见和去年相若。(点击: 新闻稿、报告(繁体)、我们18年1月法规通讯) 内容摘要: 「管理层讨论及分析」(“MD+A”) 一节中「业务审视」(“Business Review”) (第66段) — 检视曾被市场质疑其业务模式等的发行人:建议改善资料披露 (i) 每个核心业务的业务模式/收益确认方法 (ii) 营运流程的独特之处 (iii) 与主要客户及供货商的关系 (iv) 影响营运的主要风险及相应的风险管理措施 (v) 如何达成业务目标的策略(包括营运策略及库务政策) (vi) 推动每个核心业务表现的主要因素 (“Key performance drivers”),及这些因素对发行人的战略及业绩的重要性 (vii) 其他重大资料 — 有用的例子(第58-63段),说明资料披露,可减少市场因资料不足致错误假设 — 例(第60段):发行人因财务比率与同业比较,被指少报生产成本而夸大利润。发行人采用了一种不同的营运程序以降低生产成本。然而,年报中并没有讨论 「重大资产减值及收购后业绩表现保证结果的更新资料」(第16-33段) — 关注相关董事可能未有履行受信责任 (“fiduciary duties”),以发行人及股东最佳利益 (“in the best interest”) 进行收购 — […]