2022年2月法规通讯
Share This: 重大发展 港交所上市规则执行简报:内部监控指引 港交所刊发以内部监控为主题的上市规则执行简报(繁体)。 首先,董事会有责任确保内部监控系统适切有效,而董事则有共同及个别责任。尽管审核委员会及风险委员会在《企业管治守则》下具有特殊的角色。 在执行案例中,港交所固然要判定事件是否涉及违规,但同时也会调查发行人的内部监控情况,以及个别董事就履行其职责而采取的行动。 值得注意的是,如涉及内部监控失误,即使没有发现其他违反上市规则的行为,也可能会单就内部监控失误情况作出纪律处分。 简报为以下方面提供了有用的指引:(i) 港交所在调查中要求什么,(ii) 释除一些误解,(iii) 有效内部监控的进一步指引。其中提到了过去的执法个案。(请参考我们以前的法规通讯) 内容摘要: 港交所有用的指引 港交所在调查过程中要求什么(第3页) 设有内部监控的证据 董事对系统采取的检讨行动(最少每年一次),确保其有效实施和运作 — 预期有"稽查踪迹"(“audit trail”,即详细的文件证据) 内部监控及合规方面的文化 — 不单关乎有否制定政策和程序 — 企业上下不论哪个层级 — 如:举报机制(以及审核委员会的角色) 释除误解(第4页) "外聘核数师自然会检查内部监控系统" — 虽然核数师在核数过程中发现内部监控系统问题或会提出,但这与专项进行详细审查是两回事 "公司每年都有检讨内部监控系统,但只轮流检视监控措施" — 根据《企业管治守则》,董事会的检讨应涵盖"所有重要的监控方面"(“all material controls”) — 亦可对特定部分作"更深入审查" "内部监控只是审核委员会的责任" "若上一次检讨后再无警号,可假设内部监控制度稳妥" — 被动行事并不足以履行内部监控职责 — 属必须持续审视的工作 "只要并无损失/或损失非因内部监控不足导致,便不会遭纪律处分" — 内部监控不足已构成违反职责,可被采取行动 — 即使没有招致损失 有效内部监控的进一步指引(第5页) 引用的参考资料 — 如:港交所出版的刊物、香港会计师公会指南(其技术简报,有说明地列出监控类型) 主要影响: 向董事会汇报,并注意港交所高标准的期望 值得注意的是,内部监控不足本身可致纪律处分 须保存文件证据 其他法规发展 监管机构 (i) 港交所谴责北青传媒股份有限公司,对4名董事(执行/非执行/独立非执行)发出"损害投资者权益"声明(“Prejudice to Investors Interests Statement”,简称"损害投资者声明”),及谴责或批评19名董事及监事(并指令这些董事参加培训)。(监管通讯、纪律行动声明(繁体)) 该公司于2018年1月至2019年3月间,通过附属公司向其控股股东及联属公司提供超过550亿人民币的贷款。 每笔贷款金额计算出来的资产比率,均超逾8%,构成《上市规则》(第13章)的"给予某实体的贷款"(“advance […]