Share This: 重大发展 港交所：风险管理及内部监控系统的实用建议 港交所刊发了《建立有效风险管理及内部监控系统的实用建议》（繁体），提供了有用的指引。 文件分3部分：（1）（第3页）作决定时须考虑的主要问题（如：一般企业交易）；(2)（第6页）各种情境下的一般内部监控及管治常规（如：资金的转移及使用；责任转授；文件及纪录保存）；(3) （第8页）提示。 我们的重点在于首两个主题。以下概述部分要点。[见附录] （注意：完整的须考虑问题清单，请阅读港交所文件全文。）   其他法规发展 监管机构 (i) 港交所谴责大唐集团控股有限公司（已除牌）向该公司的执行董事兼主席及高级管理层成员兼副总裁作出损害投资者权益声明及谴责。(监管通讯、纪律行动声明) 本案涉及以下事项：（1）该公司于2022年通过其附属公司（该集团）与中国政府进行了一宗价值17.6亿元人民币的土地补偿交易，（2）向其控股股东及关连实体（控股股东集团）提供合共10.3亿元人民币的财务资助，随后已偿还。 这违反了《上市规则》的主要交易及关连交易规定。 主席和高级管理层成员各自的失职之处： 主席未能履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，亦未尽力促使该公司遵守《上市规则》。 在主席声称的授权下，高级管理层成员促使该集团向控股股东集团提供财务资助，但未有 (1）通过其审批系统及汇报机制；及 (2) 遵守《上市规则》。有鉴于此，他的作为或不作为导致违反，又或在知情情况下参与该公司向控股股东集团提供财务资助，导致该公司违反《上市规则》的公告、通函及独立股东批准规定 两名被告均声称，该公司不时收到控股股东集团大额财务资助，金额超过公司对控股股东集团的援助。该公司才会提供上述财务资助，使控股股东集团能够就其当时的贷款再融资，从而继续为该公司提供担保。 他们亦声称并不熟知适用的《上市规则》规定（以为与控股股东集团的资金往来属该集团的日常营运范围，因此并无知会董事会）。 该公司及被告接受对其施加的制裁。 主要影响 港交所公告中的关键信息 商业理由或不熟知《上市规则》均不是违反《上市规则》的抗辩理由 高级管理层在发行人遵守《上市规则》及企业管治方面担当重要角色。凡高级管理层成员的作为或不作为导致违反，又或在知情的情况下参与违反《上市规则》的规定，港交所均可对其施加制裁 (ii) 港交所对企展控股有限公司、该公司具名董事（包括执行董事及独立董事）及其全资附属公司（附属公司）具名董事的纪律行动（公告、纪律行动声明） (2023年6月至2025年10月）公司透过附属公司进行的证券交易一再违反《上市规则》关于公告、通函及/或股东批准的规定。 有部分交易是合规，但其余交易（如一项非常重大的出售事项、32项须予披露的交易）未有遵守相关规定。 附属公司的证券投资业务是公司的重要业务（2024年：1.04亿元人民币的公平值收益；全年盈利：7,360万元人民币）。 公司董事会依赖附属公司的唯一董事，提供证券投资业务最新消息。他既未(1)及时向董事会汇报相关交易，亦未(2)有系统地记录所有证券交易。 港交所在其公告中表示，有关纪律行动或不仅涵盖相关发行人及其董事，发行人附属公司的高级管理层成员或董事若被裁定因其作为或不作为导致违反《上市规则》，又或在知情的情况下参与有关违规行为，港交所亦可对其作出纪律行动。 相关各方已承认责任。 主要影响 公司董事未有遵守以下董事职责 积极关心发行人事务 (如: 業務、內部监控) 未有妥善监督附属公司的证券投资业务，仅依赖其董事向董事会提供最新消息 未有确保公司就附属公司的证券交易，制定充足而有效的监控及程序 未有确保自身和附属公司的唯㇐董事均充分理解《上市规则》的相关规定 关于证券投资业务 购买/出售证券及财务资产须符合《上市规则》(第14章) 的规定，只有极少数例外情况可获豁免 相关发行人董事须确保发行人有必要的配套及监控措施 董事严谨的监督 《上市规则》合规 完整、最新的纪录存档 就董事及相关人员持续提供培训 (iii) 港交所并刊发新常问问题16：核数师的委聘、罢免及薪酬（常问问题16、标记版本（繁体）） […]

Share This: 重大发展 证监会值得注意个案 (A) 取得重大的赔偿令及取消资格令 1. 奇峰国际案 性质：向与（持有公司22.6%股份）幕后董事有连系的一方，收购了虚构的森林资产 3名被告：幕后董事、执行董事、财务总监兼公司秘书 赔偿令：3人合共被饬令支付5.95亿元 取消资格令：期限为12-15年 证监会在新闻稿中强调，个人问责不应仅限于公司董事，亦须延伸至高级公司人员。 2. 裕承科金案 性质：收购（另请参阅我们2016年10月法规通讯） 被告：前非执行董事、前董事总经理及另外七名前董事（包括独立董事） 赔偿令：首两名被告合共被饬令支付5,750万元 取消资格令：(i) 首两名被告：6-8年；(ii) 其他被告（包括独立董事）：1-2年 证监会在新闻稿中强调，不论是执行董事、非执行董事或独立非执行董事，若疏忽履行其受信责任或未能保障公司利益，都必须负上全责。 (B) 证监会亦根据《公司收购、合并及股份回购守则》（《收购守则》），与两个实体就佐丹奴国际收购案达成和解。 (新闻稿) 该两个实体同意，向于执行人员认为已发生违规当日，持有佐丹奴股份的独立股东作出现金付款。 值得注意的是，视乎所接获的成功申索数目，须支付的最高款项可达约港币15亿元。 我们的重点并非《收购守则》的技术层面。概括而言，该案涉及若干实体在相关时间是否构成《收购守则》所指的“一致行动人士”(“concert parties”) ，因而触发提出全面要约的责任及其他义务。   其他法规发展 监管机构 (ii) 港交所对星悦康旅以及星悦康旅及/或（其当时的上市控股股东）中国奥园集团15名具名董事（包括执行董事及独立董事）的纪律行动。（新闻稿 、纪律行动声明） 本个案涉及星悦康旅向其当时的上市控股股东中国奥园集团（控股股东）提供33亿元人民币的财务资助，而未有遵守《上市规则》。 2021年1月至2022年3月期间，控股股东面临严重流动资金问题， 星悦康旅透过147宗交易提供有关财务资助。 该公司前主席及行政总裁（同时为控股股东前副主席及行政总裁）为该等交易的主要策划人。其与两名具名前董事各自在未有寻求董事会批准的情况下，批准了该等交易。 被告同意接受制裁. 我们重点关注以下未有履行董事职责的行为 同时任职该公司与控股股东的董事：未有避免或管理利益及职务冲突，并将控股股东的利益置于该公司利益之上 所有董事：未有确保该公司及/或其控股股东有充足且有效的内部监控措施 主要影响： 港交所公告中的主要信息 董事须善意地以发行人的利益而非发行人的控股股东或任何特定股东的利益为前提行事。个别人士若同时出任发行人及其股东的董事，必须避免该等实体之间的利益冲突 为防止滥用权力，董事须确保发行人设有充足且有效的风险管理及内部监控系统 在批准交易时，各董事均须自行判断有关交易是否符合发行人利益。董事若盲目跟随其他管理层成员，而不经独立判断便草率地做出决策，明显是疏忽董事职责的行为 (iii) 港交所谴责美臻集团控股有限公司及3名现任或前任执行董事。（新闻稿、纪律行动声明） 该个案涉及向1名客户及两名执行董事提供财务资助，以及未有遵守《上市规则》下的披露/股东批准规定。 公司提供了: （i）4封向客户发出的支持函，同意继续向该客户供应存货，且在客户成功上市前，不会向其收取任何贸易应收款项，（ii）420万美元免息及无担保垫款，且没有订立任何书面协议或固定还款期。 该客户是数十年的客户。客户的拥有人于相关交易前12个月内曾担任该公司董事。 […]

Share This: 重大发展 港交所刊发（A）有关发行人2024财政年度的年报、企业管治报告以及ESG报告的审阅（繁体），（B）（经修订）《年报编备指引》（繁体），（C）推出港交所年报易览（繁体），其人工智能搜寻功能可协助投资者查阅相关披露资料。（新闻稿） （A）港交所审阅发行人年报、企业管治报告以及ESG报告 第一，这是一份合并报告，审阅发行人的年报、企业管治以及ESG常规。 港交所选定了若干审阅范畴，进行了主题审阅，包括管理层讨论及分析以及根据现行规定（包括会计准则）作出的财务披露。 发行人在《上市规则》及会计准则的披露规定上的合规率处于高水平。港交所注意到若干方面的披露质素仍有改进空间，包括管理层讨论及分析以及重大证券投资活动。 第二，有关发行人企业管治常规的审阅，聚焦董事会成员性别多元化、独立非执行董事（独董）任期及独懂超额任职。 第三，ESG报告审阅分析了发行人是否就采纳已于2025年1月生效的新气候规定准备就绪。 我們在附录1列出了一些关键发现。 主要影响 在准备将刊发的年报/财务报表披露，参考港交所的建议 向董事会、管理层和相关团队，传达企业管治及ESG的有用数据，以便他们进行规划   其他法规发展 监管机构 (i) 港交所发布最新一期《上市监管及规则执行通讯》（繁体），聚焦规则执行。 我们的重点：第一，对董事职责的常见误解（第8页）及第二，给探索数字资产领域机遇的发行人的指引（第13页）。 其他主题包括纪律制度概览、规则执行程序及时间表、以及公司秘书（出任多项委任，如服务提供者担任多家公司秘书；第12页）。 「对董事职责的常见误解」包括：(i) 转授职责、(ii) 依赖专业意见 、及 (iii) 商业利益与《上市规则》合规的对照 (iv) 独立非执行董事（独董）在内部监控方面的角色。 港交所对于数字资产的指引包括：(i) 建议披露事项 及 (ii) 有关其他持续责任的提醒。 我們在附录2列出了几个重点范畴。 (ii) 港交所就有关持续公众持股量规定的修订建议刊发 谘询总结（繁体），并刊发新 指引信（繁体）、常问问题（繁体）。（新闻稿） 这是港交所多年来致力协助发行人更灵活、更有效率地管理资本的工作之一，同时确保市场公开透明，交易畅顺有序。此举将与早前设立的举措相辅相成，如库存股份机制。 同时，港交所加强了发行人对其公众持股量水平的汇报责任，并以更具针对性、以披露为本的措施取代停牌的做法。这反映了港交所致力保障投资者的决心。 （于2026年1月1日生效）修订后的框架，为合资格的发行人引入以市值为基础的替代持续公众持股量门槛，并加强了对所有发行人的披露要求（对采用市值门槛的发行人设有额外责任。） (常问问题 Q2) 港交所说明，在上市发行人仍然符合初始指定门槛 (25%) 的情况下，不能改为选用替代门槛。港交所认为，上市发行人应仅在完成若干公司行动或发生其他事件后，其公众持股量跌至低于初始指定门槛的情况下，才会由选用初始指定门槛改为选用替代门槛。引入替代门槛的目的，只在为市值较高的发行人在管理期股本架构时提供更大的灵活性，使其即使进行的交易可能导致公众持股量百分比跌至低于初始指定门槛，仍可进行有关交易。 以下概述几个修订重点范畴。（详情请参阅港交所完整文件之第2页、第5页（有关披露）的列表）。指引信提供了进一步指引，包括如何计算「公众持股量市值」、如何厘定「公众」持股以及相关披露要求。 内容摘要 替代持续公众持股量门槛要求 占已发行股份总数的至少10%；及 市值：至少10亿港元 注：亦适用于无其他上市股份的中国发行人 目的：提供更大灵活性以进行资本管理交易（如股份回购） 专为A+H股发行人设立的持续公众持股量要求 […]

Share This: 重大发展 会财局关于2025年年终审计洞见 会财局发表关于 2025 年年终审计的《审计焦点》 (“Audit Focus”)，强调企业需应对2025年的动态风险形态。具挑战性的经济环境，加上新兴及日益复杂的商业模式，为企业及其核数师带来重大挑战。（报告（英文）） 我们的重点是对企业的影响，及从这角度，会财局就宏观经济及市场环境影响对审计工作的指导意见（报告第1部分，第1页）。（另请参阅我们2024年10月法规通讯，有關2024年《审计焦点》，內含会财局为审计委员会及管理层提供的实用指引。） 地缘政治及经济不确定性持续影响企业营运，利率波动及消费者信心转变，进一步加剧企业在盈利能力、流动性及“持续经营” 能力评估方面所面临的挑战。 企业持续承受的财务压力，亦会提升管理层在财务汇报中出现偏見及舞弊的风险。 科技的迅速发展，包括人工智能的广泛应用，正根本性地改变企业营运流程。同时，它亦带来营运可靠性、数据安全及网络安全方面的新风险。这些因素会增加重大错报风险。 内容摘要 审计工作注意事项 地缘政治不确定性 存货估值 收入确认 亏损合同 期后事项 非流动资产减值 持续经营评估 零售及房地产行业的持续逆風 物业估值 信贷损失 存货估值 非流动资产减值 持续经营评估   其他法规发展 监管机构 (i) 港交所谴责东方汇财证券国际控股有限公司，向被点名的前执行董事及独立非执行董事作出董事不适合性声明；亦向被点名的前独立非执行董事作出损害投资者权益声明。相关的独立非执行董事曾是该公司审核委员会成员。(新闻稿、纪律行动声明） 背景：该案为创业板（GEM）案例，涉及董事会严重失职，未有妥善管理并监督公司的放债业务。这种未采取行动以保障公司的资产的行为，导致公司蒙受重大减值亏损。被处分人士已与港交所达成和解。 我们关注的重点，是本案对董事及审核委员会成员的普遍经验教训，而非局限于放贷业务领域。 2015至2022年间，公司向多名个人客户授出多笔贷款（3.78亿元），并将贷款期限延长。公司在授出贷款前只进行了高级别/宏观 的 (high level) 尽职审查，而没有确保相关贷款抵押品（中国内地物业）均已有妥为登记，以便万一借款人违约时进行强制执行。 核数师早于2018年已提醒审核委员会，贷款抵押品并未登记，并建议委员会将情况告知该公司管理层。核数师亦提醒委员会，违约情况逐渐增多。然而，委员会成员并没有主动回应核数师的警告/或推进核数师与董事会进行对话沟通。 主要影响： 港交所重要信息 董事会对发行人的管理及经营共同及个别承担责任，因此每名董事均须积极关心发行人事务，并对发行人业务有全面理解，在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进 如发现警号，全体董事均有责任切实采取行动，调查警号相关情况，并跟进其是否已解决及如何解决 就审核委员会的主要发现 审核委员会有责任透过独立审视及监督贷款，协助董事会履行其责任，但该审核委员会成员并未履行此职 (ii) 证监会刊物（执法通讯）(繁体) 强调打击数码时代的骗局。 该刊物的焦点主要在涉及个人及零售投资者的骗案，因此不在我们的范畴之内。 概览：2024年，香港警方录得的诈骗案惊人地在5年间增加了4倍。骗徒利用即时通讯、社交媒体、电话通话及短讯来针对香港市民。 愈来愈多骗徒使用深度伪造及人工智能技术来逼真地假冒政府官员和公众人物。新趋势包括由数码平台及去中心化分类账技术促成的交易及资金转移，跨境骗案。因此监管机构必须与科技公司合作。 证监会提及了多项工具（如：其 […]

Share This: 重大发展 个人资料私隐专员公署（私隐公署）发表两份有关零售行业资料外洩事故调查报告: (A) 光雅珠宝贸易有限公司及爱饰管理有限公司及(B) Adastria Asia Co., Limited。(新闻稿) (A) 光雅及 (子公司) 爱饰事故 两家公司于2024年11月向私隐专员公署通报资料外洩事故，表示其储存于资料库伺服器的个人资料已被黑客盗取及删除。黑客透过暴力攻击取得一个具系统管理员权限的帐户的帐户凭证。 受影响的资料当事人约79,400名，包括两家公司各自的公司/店铺客户和现职/离职员工。这些资料包括员工姓名、香港身份证号码、出生日期、电话号码、地址及入职日期，以及客户的姓名、香港身份证号码（首四位数字或英文字母）、出生年份及月份、电话号码、电邮地址及会员编号。 主要影响 私隐公署认为的缺失 未有适时删除离职员工帐户 资讯系统欠缺有效的保安及侦测措施 伺服器的作业系统已过时 欠缺资讯保安政策及指引 未有对资讯系统进行保安评估及审计 (B) Adastria事故 总公司在日本的服装零售跨国企业Adastria,于2024年11月向私隐公署通报资料外洩事故，表示其客户关系管理及电子商务平台遭受未获授权的第三方入侵。平台由第三方提供，以软件即服务（Software-as-a-Service）方式运作。黑客利用一名现职员工的管理员帐户的帐户凭证连接至平台。 59,205名客户的个人资料受到了影响。这些资料包括客户的姓名、电话号码及订单资料（包括交易参考编号、订单日期、会员号码、送货方式、送货╱取货日期、送货地址、产品名称与描述，以及价格资料）。 随后发现，受影响的个人资料于事件发生约两个月后在「暗网」公开，并可供下载。 主要影响 私隐公署认为的缺失 薄弱的密码管理 未有为存取帐户启用多重认证功能 缺乏保障个人资料的意识 未有对平台进行适当的保安检视 (C) 私隐公署给零售业机构的讯息 私隐专员公署提醒零售行业及持有大量客户个人资料的机构应投放足够资源于网络保安及数据安全。 总的而言，私隐专员公署鼓励机构参考公署刊发的《资讯及通讯科技的保安措施指引》(繁体) 及《资料外洩事故的处理及通报指引》(繁体) (可参阅我们23年7月及8月法规通讯) 。 其他有用的资料包括 私隐公署「数据安全」专题网页、「数据安全」热线 （2110 1155），以及「数据安全快测」。 主要影响 建议的机构性及技术性措施 制订明确针对资讯系统安全的内部政策和程序 并贯彻执行 实施有效措施以预防、侦测及应对网络攻击 包括定期漏洞扫瞄、以及适时修补保安漏洞 停止使用已被终止支援的软件，以及适时更新 加强密码管理；采用多重认证功能 定期进行全面的保安风险评估及审计 对第三方供应商提供的服务平台设置合适的保安功能 并进行定期的保安检视 […]

Share This: 重大发展 港交所最新上市监管及规则执行通讯 港交所提及了多个主题，包括发行可换股债券并同时购回股份、参与证券交易及财务投资活动的发行人、重大交易的不合规。(港交所执行通讯（繁体）) （注：其他主题包括，透过库存股份提升资本效率、新的公司迁册制度、无纸证券市场、新企业管治规定、就财务汇报投放足够资源，已在我们先前法规通讯探讨。） 我们的重点是上面强调的 3 个主题。 第一，关于发行可换股债券并同时购回股份。 港交所注意到，发行人和投资者对于根据创新融资结构进行交易的需求日增。面对这些交易结构，港交所将继续仔细评估，确保在执行相关《上市规则》规定时，既能保障投资者利益，又能在适当情况下灵活处理，便利市场进行合法合理交易。 其举出了近期获得港交所豁免的一些例子 ，有关发行可换股债券并同时购回股份、以及发行股本挂钩证券而当中附有若干权证「跨价认购期权」安排。 第二，港交所注意到发行人在主营业务以外，频繁及/或大量参与证券交易及财务投资活动的情况有上升趋势。 港交所的核心关注点（包括管治缺失与信息披露），以及相关建议已列载于我们本期通讯的附录一。 第三，有关重大交易的不合规。港交所在调查《上市规则》违规背后牵涉的行为后，发现其根本原因源于公司内部监控不足。发行人重复违规，也可能表示先前采取的补救行动未足以防微杜渐。 遇到这样的违规事件时，港交所除了采取适当行动外，也一般会要求发行人检讨并优化既有内部监控政策及程序。 （具体详情，请参阅港交所通讯第8页之列表）。 港交所建议的持续实行措施详见我们本期通讯的附录二。   其他法规发展 监管机构 (i)   证监会在法庭取得标志性裁决，使康佰控股的1名“幕后董事”(“shadow director”)及2名执行董事须向股东赔偿1.92亿元。(新闻稿、判决书（英文）) 依据《证券及期货条例》第214条，法庭在证监会达成和解后作出了此项命令。3人被饬令向一名由证监会与公司共同委任的管理人支付该金额，以作为特别股息，重新分发予独立公众股东。 背景：2名执行董事在相关时期根据幕后董事的指令和指示来经营和管理公司的事务。在2016年至2019年的有关期间，3人合谋策划收购附属公司集团 （按被大幅推高2.29亿元的定价收购），向与幕后董事相关的实体支付虚构贷款利息和费用（合共6,400万元），透过该等与幕后董事相关的实体大幅虚增公司的收益。 值得注意的是，“幕后董事”也被纳入了赔偿命令的范围内。 (ii) 港交所谴责新世纪医疗控股和3名执行董事，并批评审核委员会成员。（ 新闻稿 、纪律行动声明） 背景：本案涉及该公司与其关连人士的交易。 在2016年，公司订立框架协议向其关连人士（与该公司前主席兼行政总裁关连）提供医院咨询服务。 于2016年2021年间，关连人士仍未偿付大部分服务费。执行董事一再允许关连人士拖欠服务费，而未有向公司董事会汇报关连人士的财务状况及业务表现转差，以及与关连人士协定的若干还款计划。董事会就续订框架协议寻求独立股东批准时,也没有向他们披露上述资料。 审核委员会多年来对上述情况一直知情，但除向董事会表示疑虑并要求董事会监察及加强收回应收款项的程序外，便没有采取进一步或充分的行动保障该公司利益。委员会亦未有促使公司及时透过通函或其他方式向市场披露有关情况。 主要影响： 审核委员会 港交所重要消息 审核委员会成员在董事会监督上市发行人的风险管理及内部监控方面担当着重要角色。他们应留意发行人的业务决策与交易，特别是遇有潜在利益冲突时，他们应发挥主导作用，而非仅依赖责任董事或高级管理阶层成员的陈述。他们亦应确保公司通讯所载资料准确完备 具体疏忽： 就关连人士的财务状况，提出质疑或寻求更多资讯 就还款计划的进展，作出进一步查询或跟进 促使董事会采取充分行动，收回应收款项及保障公司利益 (iii)证监会就核准证券登记机构可于无纸证券市场制度（USM）实施后，向投资者收取的3类费用的限额，发表了谘询总结（新闻稿 、谘询总结（繁体））(谘询背景：我们的25年2月法规通讯）。 证监会现正着手将相关限额纳入《核准证券登记机构守则》。亦已更新其无纸证券市场专页。(有关最终限额的详情，请参阅谘询总结文件附件2。) 在未来数月，证监会将继续与港交所和证券登记公司总会合作，以提高持份者对新制度的认识及了解。 本法规通讯PDF版本

Share This: 重大发展 最新《董事会及董事企业管治指引》 港交所刊发最新的《董事会及董事企业管治指引》（「指引」）（繁体）、常见问题1.1 及17.1 （繁体），以支持董事会应用经修订的《企业管治守则》（于2025年7月1日或之后开始的财政年度生效）。（关于经修订后的守则：请参阅我们24年12月法规特刊） 该指引旨在透过提供建议、示例及进一步阐述，以引发董事会思考如何最有效地发挥其作用。 现阶段，我们关注如何实施经修订后的守则，而非详细信息披露。 我们于附录整合了有关指引／常见问题一些值得注意的事项，包括可能影响基础工作的「披露」要求。 这些要求包括：连任9年或以上的独立非执行董事（「连任多年的独董」）、强制性董事培训、    董事会绩效评估、及风险管理及内部监控。 主要影响 管理层应因应指引，更新其（根据适用的财政年度）实施新守则的差距分析 董事会应讨论如何实施新守则   其他法规发展 监管机构 (i) 证监会欢迎就实施无纸证券市场 (USM) 措施所需的全部法例获得通过。视乎市场的准备情况，有关措施将于2026年初实施。 （新闻稿） 证监会正与港交所及证券登记公司总会合作，制订详细的五年实施时间表，当中将涵盖来自香港、中国内地、百慕达和开曼群岛的发行人。（背景：见2024年7月，2025年2月法规通讯） 证监会亦推出了无纸证券市场的专题网页，一站式提供所有实用资料。              主要影响 证监会在其新闻稿中鼓励发行人主动联络它们的股份过户处，以便商讨参与有关制度的可行时间。 (ii) 港交所刊发资料文件，阐述因应香港实施无纸证券市场及港交所的发行人平台而提出的《上市规则》修订。(新闻稿、资料文件（繁体）） 首先，相关无纸证券市场《上市规则》修订（文件第6节）将于无纸证券市场实施日期（暂定为2026 年初）生效。 上市科将适时发布指引及向市场提供最新资讯。 其次，最新的发行人平台是一个网上平台，作为上市科与发行人之间通讯使用的一站式渠道。发行人平台推出后，发行人必须通过发行人平台提交上市申请表格及监管文件。 有助于实施发行人平台的规则修订（文件第7节）将于其正式推出之日（暂定自2026年年中起）生效。 主要影响 港交所对发行人的重要信息 发行人应尽早向其相关服务供应商作出查询，以确保在相应限期前采取无纸证券市场行动。  如：委任核准证券登记机构（Approved Securities Registrar）。（关于须采取的行动：见第3页, 表1） 法例 (iii)《2025年公司（修订）（第2号）条例》已于2025年5月23日生效，并引入新的公司迁册制度，以便利非香港发团迁册来港。（新闻稿）（背景：请参阅我们 24年7月法规通讯） 修订的条例要求迁册申请人能够偿付其自申请日期起計的 12 个月內到期应付的债项。相关的成员决议亦须在会议上或以书面方式，获最少75%（按定义）的多票数通过。 公司注册处亦提供了以下的指导材料： 对外通告第4/2025号 （繁体）- 引入公司迁册制度 对外通告第5/2025号 （繁体）- 引入新制度后，非香港公司须遵从的最新规定（条例第16部） 公司迁册指引 […]

Share This: 重大发展 证监会主要执法工作 证监会刊发 执法通讯（繁体），阐述其打击企业失当行为方面的主要执法工作。 首先，证监会引入新的市场侦测措施，以识别企业管治方面的风险预警迹象，并及早介入。其目标为预防胜于惩处。当中运用了AI驱动的分析方法来评估财务披露、市场趋势及各项管治指标，以识别风险状况加剧的公司。 证监会将主动与董事会及审核委员会沟通，重点指出主要的风险范畴及管治关注事项。 此外，其回顾 与会财局2023联合声明。该声明特别提及上市发行人利用可疑贷款、垫付款项及预付款项来挪拨资金的疑似失当行为明显增加，并强调管理层、审核委员会及核数师均需秉持适当的操守和管治标准。 通讯亦载述执法个案，展现证监会决心协助少数股东获取赔偿 （包括取消资格令及赔偿令）。亦载列主要影响。 在一宗赔偿令及取消资格令的案件中（第11页），一名财务总监被发现任由时任主席挪用款项。证监会特别指出，任何犯有或协助作出失当行为的人即使个人未必收取非法受益，仍可以及将会被问责，即尽管未有取得个人财务利益。 有关金至尊集团（国际）有限公司于2025年3月的案例将于下文载列。   其他法规发展 监管机构 (i）证监会寻求对金至尊集团(国际)有限公司全体前董事作出取消资格令及赔偿令。(新闻稿） 证监会在原讼法庭展开法律程序 （《证券及期货条例》第214条），寻求对全体前董事作出取消资格令及赔偿令，包括独立董事（独立非执行董事）。 背景：该案涉及该些董事涉嫌没有阻止公司资金被挪用。2017年，该公司收购了一家持有放债人牌照公司的全部股权，并透过其授出12笔贷款（合计：7,440万元），但全部贷款在到期时均出现违约。 是次法律行动中，证监会寻求法庭对董事作出赔偿令，不论是单独或共同或各别地向该公司支付7,440万元，即就该12笔贷款所拨付的现金。具体而言，证监会指称，该收购事项及该等贷款为挪用该公司现金的计划一部分。 主要影响 证监会重点 在执法通讯（第6页）中，证监会重点指出，从行动可见，“独立非执行董事并非仅是象征式的任命，反之，他们应要作出独立判断和主动进行监督。独立董事在确保恰当的企业管治方面扮演重点角色，一旦他们没有以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事，便可以酿成严重后果。” (ii) 证监会取得针对中国安芯控股有限公司前财务总监(Finanial Controller)为期3年的取消资格令。（新闻稿） 背景：该公司严重夸大其于2011-5年间的现金状况，即截至2012及13年12月31日为止两个年度经审核综合财务报表内的现金状况（分别夸大12.6亿元及17.3亿元）。为掩饰，该公司向核数师提供了虚假银行纪录。 财务总监承认其作为（A）财务总监，及（B）负责对核数师所识别出银行纪录与管理帐目之间的差异进行调查的专责小组成员时，犯有疏忽。 在新闻稿中，证监会提及：“上市公司财务总监的角色对确保财务报告的真确性至关重要。秉持专业的怀疑态度 (professional scepticism) 不但是最佳做法，更是基本职责。财务总监在履行职责时，必须具备批判性思维，主动质疑及核实财务资讯，以保障持份者。“ 主要影响 具体疏忽 财务总监 须详细了解财务状况，包括现金储备 没有采取合理措施，令他能发现现金状况被夸大 专责小组成员 没有采取措施，以核实小组调查结果 没有采取任何措施表达 对现金流和提供予独立法证调查员的银行纪录的关注 对高级管理层诚信的怀疑 (iii) 港交所按主题重新整合（自 2017 年起发布）上市规则执行简报，便于参考。 法例 (iii) 个人资料私隐专员公署（私隐专员公署）发表（A）《僱员使用生成式AI的指引清单》及 (B）俊思管理有限公司资料外洩事故的调查结果。（新闻稿） (A)  指引 指引旨在协助机构制定僱员在工作时使用生成式AI的内部政策或指引，以及遵从《个人资料(私隐）条例》（《私隐条例》）的相关规定。（指引（繁体）） […]

Share This: 重大发展 无纸证券市场制度：最新发展 证监会就即将于香港实施的无纸证券市场 (USM) 制度，核准证券登记机构 (Approved securities registrar; ASR)可向投资者收取的三类收费设定限额，展开谘询。（新闻稿、谘询文件（繁体）） 一些有关无纸证券市场制度的附属法例亦刊宪。（新闻稿） （关于收费限额咨询）在制订有关限额时，证监会已力求在不同持份者如何分摊成本方面取得平衡，及为投资者维持合理的费用。这样将鼓励投资者及早参与无纸证券市场，并同时确保核准证券登记机构的业务在商业上是持续可行的。有关谘询期将于2025年4月23日结束。 视乎无纸证券市场相关附属法例的立法程序及市场的准备情况，证监会的目标是在2026年初实施无纸证券市场制度。 主要影响： 随着无纸证券市场制度迈向实施，发行人亦应进行规划及准备。如: 选择及委任你的核准证券登记机构。   其他法规发展 监管机构 港交所批评百信国际控股有限公司的两名前执行董事（包括主席兼行政总裁）。(监管通讯、纪律行动声明（繁体）) 本案涉及该公司作出的收购。 于2019年，相关董事批准该公司收购两家目标公司（目标公司持有相关物业公司的49%股东权益，而物业公司同意购买位于马来西亚的若干在建物业单位）。其余的51%权益均由⼀名马来西亚投资者持有。 该两家物业公司仍未向发展商悉数支付款项。卖方承担了未付款项的49%。 该公司透过向卖方发行该公司新股份（总值6,400万元），全数付清了收购事项的款项。卖方承诺如该公司因物业协议而蒙受或招致任何索求、损失等，卖方将向其作出弥偿。该公司并无实施其他管制或限制措施，以确保代价股份不会在没有公司事先同意或知悉下被出售。 卖方及马来西亚投资者未能向发展商履行支付款项余额的责任。物业工程有所延迟。2022年4月，发展商因未收到款项而终止物业协议，但该公司直到2022年上半年左右才知悉此事。 上述两名董事在收购事项前及收购事项后均未以应有的技能、谨慎和勤勉保障该公的利益。他们未有： 所进行的尽职审查没有涵盖卖方的财务能力，尽职审查并不足够 收购进行后没有妥善监察有关项目 如：付款情况 工程的进展 及时获得有关事宜的最新消息 促使该公司 行使委任物业公司董事的权利 对卖方采取行动并追讨损失 主要影响： 港交所在监管通讯的重要信息 董事必须主动积极地管理发行人投资项目中的风险。董事应进行适当的尽职审查及⻛险评估，尤其是当投资项目涉及重大风险的时候 董事必须妥善监察投资项目。他们应确保能及时获得最新消息，并设有机制确保发行人得知最新情况，更要确保发行人行使其合约权利 法例 (iii）《2025年公司（修订）条例》将于 2025 年 4 月 17 日生效，使在港交所上市並在香港成立的公司，能够利用上市规则关于以下方面的修订（A）库存股份 (Treasury shares) （B）采用默示同意机制 (implied consent) 以无纸化方式作出公司通讯。 鉴于此，公司注册处提供了指导材料: (A)库存股份：对外通告第 […]

Share This: 重大发展 港交所无纸化改革总结 港交所就进一步扩大无纸化上市机制及其他《上市规则》修订的建议，刊发谘询总结。（新闻稿、谘询总结（繁体））（谘询背景：我们的24年8月法规通讯） 我们关注的，是有关上市股本证券 (equity securities) 发行人持续责任的建议。谘询建议获采纳，亦有修订及过渡期。（见概要，谘询总结第2页起） (1) 证券持有人电子指示：向证券持有人提供选项，证券持有人可以电子方式向发行人发送「所需通讯」(“Requested Communications”) (2) 即时电子支付「公司行动款项」 (“Corporate Action Proceeds”)：向证券持有人提供选项，证券持有人可以电子方式接收（如：股息）；（修订）不仅限于CHATS系统 (3) 混合式股东大会及电子投票：（在符合适用法律及规则的情况下）发行人须确保其为组织章程文件允许 第1项及第2项建议亦与「无纸证券市场」制度（USM）有关。港交所按照USM实施日期（预计大约在2025年年底）给予过渡期。 以下载有更多关于第1项建议的细节，过渡期取决于通讯性质。 第2项建议须在USM生效日期1年后实施。 第3项建议须在25年7月后，发行人举行首次AGM或之前实施。 内容摘要 证券持有人电子指示 证券持有人以电子方式向发行人发送「所需通讯」的选项 「会议指示」(“Meeting Instructions”)：有关证券持有人会议，包括出席会议的指示及委任代表相关指示 「非会议指示」(“Non-meeting Instructions”)：有关「可供采取行动的公司通讯」 (“Actionable Corporate Communications”)（就供股涉及任何暂定配额通知书 (provisional allotment letter) 作出的指示除外） 发行人可能需要修订其组织章程文件 发行人应备有适当的安排验证所需通讯的真确性 自由选择验证机制 过渡期(按USM生效后) 就「标准化所需通讯」(“Standardised Requested Communications”) （股息选择指示、会议指示）， 按USM生效1年后实施 就「非标准化所需通讯」(“Non-standardised Requested Communications”)，按USM生效5年后实施 主要影响 注意与USM制度的互动，作出必要准备   其他法规发展 监管机构 (i）港交所与证监会协力，就指尖悦动控股有限公司及其8名前董事（包括执行及独立董事）采取执法行动。 […]