Share This: 重大发展 内幕消息披露指引 | 证监会及港交所关注市场失当及对小股东不公平行为 监管机构 (i) 证监会出版最新一期「企业规管通讯」(“Corporate Regulation Newsletter”)，为披露内幕消息作出指导。（请按此参阅新闻稿） 内容摘要： 提醒上市公司须在「合理地切实可行的范围内，尽快」向公众披露内幕消息(“as soon as reasonably practicable”)： （i）举例(每月管理账目)— 当市场基于该公司之前作出的披露而可能预测的业绩，与董事或高级人员从每月管理账目所知而预期的业绩有重大差距时，这个落错便可能构成须要披露的内幕消息 （ii）上市公司的董事及高级人员，根据〈证券及期货条例〉第307G条，须不时采取一切合理措施，以确保设有妥善的预防措施 (“proper safeguards”)，防止发生违反披露规定 （iii）除了少数的例外情况，证监会预期上市公司每月向董事会提交管理账目 提醒上市公司在发出公告前确保内幕消息绝对保密 （i）如无法保持机密，上市公司须实时向公众披露有关消息、及申请暂停其证券交易 （ii）在此情况下，应尽量缩短停牌时间 （iii）按香港交易所2015年12月发出「有关短暂停牌的指引信」GL83-15 (“HKEX Guidance Letter on Trading Halts”) 载有内幕消息的公告只可在交易时间以外刋发。若上市公司准备签订协议，应先拟备公告，以便当协议于交易时间以外签约后实时刋发。（请按此参阅我们2015年12月之法规通讯(英文版)） 强调披露应更具质素： （i）证监会鼓励上市公司刊发「信息充份」的公告(“informative announcements”)，以协助投资者更了解上市公司的实际情况 （ii）证监会特别提出，更多上市公司的盈利预喜、或盈利警告公告均载有数字（为较信息充份的「量化性质」数据 (“quantitative information”) （iii）使用百分比时，应清晰、及避免误解 （iv）例子(1) 特别值得我们注意。它将亏损 (“loss”) 描述为「盈利下跌约150%」(“decrease in net profit of around 150%”), 是有误导性的（请参看通讯第三页其他例子） 上市债务发行人亦被视为上市法团，须遵守内幕消息披露制度 主要影响： 尽管此通讯就内幕消息披露，并无提出新的主题，上市公司应参考过往执法案例以重温对其的理解（请按此参阅我们2016年4月的法规通讯(英文版)，有关每月管理账目的案例） 证监会强调监察通告的披露质素，上市公司应避免使用不清晰的字句 […]

Share This: 重大发展 「披露内幕消息」 — 首宗案件判决 监管机构 (i) 市场失当行为审裁处（MMT）就光亚有限公司（AcrossAsia）作出第一宗「披露内幕消息」案件的判决。（证监会新闻稿；完整的MMT英文报告） 内容摘要： 案件性质：未有及时披露内幕消息 一家海外公司, 就光亚在印度尼西亚法院裁决后未能偿还贷款, 向印度尼西亚法院提出破产有关的呈请（包括任命管理人来管理其资产） 相对较「轻」的罚款（光亚：600,000港元；光亚的两名董事：600,000-800,000港元） 审裁处将光亚的不当行为评定为「较小规模」 证监会接纳光亚的不当行为是「疏忽」(“negligent”) 而不是「蓄意」(“intentional”)或「罔顾后果」(“reckless”) 减免因素：审裁处将延误期评定为「刚刚超过1周」（从获得海外法律意见后计算） 时间表（2013年） （i）1月4日：光亚收到英文法庭文件（印度尼西亚文法庭文件于1月2日送达） （ii）1月8日：光亚获得印度尼西亚法律意见 （iii）1月15日：印度尼西亚法院对光亚颁发破产有关的命令 （iv）1月15日：光亚股票暂停交易 （v）1月17日：光亚披露有关资料 被告的行为 ─ 承认其不当行为 ; 采取积极的措施来处理此印度尼西亚法院诉讼 ; 之前有披露早期阶段的法院诉讼 由于交易股票稀少，未有披露有关资料而造成的市场损失小 主要影响： 上市公司必须评估「内幕消息」在何时产生。在这次案件中，是在光亚知悉海外公司申请呈请的时候 上市公司应该 「在切实可行的范围内尽快」(“as soon as practical”) 披露相关资料（上市公司应该在获得海外法律意见，评估海外法院文件的性质后,披露相关数据） 减免因素是值得注意的，包括证监会接纳不当行为是「疏忽」(“negligent”)（而不是「蓄意」(“intentional”)，及被告人承认其不当的行为 (ii) 证监会新任法规执行部执行董事就证监会执法重点发表演说 （点击这里看演说英文原讲稿） 内容摘要/主要影响： 执法个案每年以20% 的速度递增，而且个案更为复杂 证监会的首要任务,是上市企业的相关问题 证监会建立了4个长期专组，其中3个与上市公司有关： （i）企业诈骗(“corporate fraud”)（例如财务报表中的欺诈）； （ii）企业过失(“corporate misfeasance”)（例如披露虚假或误导性资料，导致投资者损失）； （iii）内幕交易及市场操纵 (“insider […]

Share This: 重大发展 证监会案例：董事责任(有关批淮收购交易) 证券及期货事务监察委员会（「证监会」）在原讼法庭展开法律程序，寻求对民众金融科技控股有限公司（「民众」）十名前任及现任董事作出取消资格令(“disqualification orders”)，原因是该等董事在民众收购及出售廖氏集团有限公司（「廖氏集团」）的股权时违反了董事责任。 证监会现正寻求法庭颁令董事总经理和前非执行董事向民众赔偿 (“compensation orders”)。 证监会指,民众的董事总经理和前非执行董事罔顾其他廖氏家族成员的反对，在2011年1月收购廖氏集团24.43%权益。民众最终无法完成收购, 要售回股权的交易，导致民众录得约76,000,000港元亏损。 内容摘要/主要影响： 董事违反的董事责任如下： 在行事时，没有善意地以民众的最佳利益为前提(“failed to act in good faith and in the best interests of the company”) ,包括没有履行向民众及其股东披露相关重要资料的责任； 容许或促使民众有关交易的公告及通函,载有虚假或具误导性的声明 (“false or misleading statements”)； 在促致或容许民众进行购股交易及／或售股交易时，没有以合理水平的审慎、技巧及勤勉尽责的态度行事 (“failed to exercise reasonable care, skill and diligence”) ；及 没有采取步骤向交易有关人士追讨民众所蒙受的损失 这是一个重要案例, 指出在有关批淮收购交易时董事应尽的责任。 证监会一直积极推行董事责任, 亦是其执法时一个经常性的主题。 此外，证监会已展开对经纪行的互联网及流动装置交易系统在网络保安方面的准备状况、合规情况及抵御能力的检视。在过去12个月，证监会所接获的举报数字有上升的趋势，当中涉及总额超过100,000,000港元 的未经授权交易。网络保安管理是证监会在监管持牌法团方面的首要工作之一。 内容摘要/主要影响： 网络保安管理并不单是IT部门的工作。在早前发出的通函中，证监会指出一系列主要关注范畴，包括：(1)网络保安风险评估工作(“cyber risk assessment exercises”)的涵盖范围；(2)对服务供应商进行的网络保安风险评估；(3)网络保安意识培训(“cybersecurity […]

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