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2022年9月及10月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所:(新)合作行为指引及更新规则执行制裁声明 港交所刊发(1) 新的《合作行为指引说明》(繁体)(“合作指引”),(2) 修订的《规则执行制裁声明》(繁体)(“已更新制裁声明”)。《规则执行政策声明》(繁体)亦已更新,加入了上述文件的连结。(新闻稿) 合作指引阐明港交所对合作的预期。指引特别强调适时回应港交所的重要性。内亦列举出良好合作行为的有用例子。在适当情况下,可被减轻制裁或于港交所的纪律声明中加入有关合作的陈述。 另一方面,亦提供不合作行为的例子。例如,提供不准确、不完整或有误导成分的资料;迟交文件。在有责任须予合作时不加配合,这本身已构成严重违规。亦会在厘定应施加的制裁时构成“加重制裁的因素”(“aggravating factors”)。 已更新制裁声明列出在考虑制裁时,一般须考虑的总原则和因素。包括「主动」(“Active”) 及「被动」的不当行为 (“Passive misconduct”)。被动的不当行为包括未有充分采取行动履行责任(如:内部监控不足),即使有关问题并未直接导致其他违反上市规则的情况或损失,董事须承担责任。 声明亦就港交所对发行人内部监控的期望,并就董事在履行职责时可依赖他人(如:管理层、顾问)的程度,提供进一步指导。 内容摘要: (1) 合作指引 合作的例子(第2页) 提供真实及完整的资料 积极的态度:优先/ 投入资源调查及回应查询 — 例如进行的调查及/或就调查征求专业第三方的意见 — 核数师、法证调查员、法律或财务顾问 — 尽快完成以确保相关人士能够及时回复港交所 及早承认违规 提出和解/接受制裁 “不合作”行为的例子(第3页) 不回复港交所 提供不准确、不完整或有误导成分的资料 不必要地拖长港交所的调查时间 缺席会面或纪律聆讯 迟交陈述/ 证据 有关法律专业保密权(第5页) 港交所十分尊重相关人士的法律专业保密权 港交所于评估相关人士所提供的合作程度时,将考虑相关人士有否自愿放弃一份或以上文件的法律专业保密权(即使只是有限度地放弃)  (2) 已更新制裁声明 厘定制裁因素的例子(第2页) 合规纪录 有关的失当行为是否系统性问题 (systemic)/ 显示了不遵守上市规则的模式 证据显示文化有利于遵守《规则》/ 良好企业管治 合作 “依赖其他人”的情况是否合理(如管理层、顾问) — 进行足够的监管 (oversight) — […]

2022年8月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所监管通讯:保存纪录 (i) 港交所刊发最新的上市规则执行简报(繁体)中,聚焦发行人与董事妥善保存纪录的重要性。 除为企业管治及审计工作(如:缺少有关资产估值而使核数师发出非无保留意见),妥善保存纪录亦影响港交所规则执行部进行调查。 港交所一般都会要求发行人及董事就相关事宜提供有关期间的文件证据 (contemporaneous documentary evidence)。欠缺纪录会令人质疑发行人的内部文化。这也直接反映发行人在遵守《上市规则》方面的监控框架和做法或有不足。亦会触发港交所进一步调查个别董事有否履行职责。港交所就一些范畴提供了有用的例子(摘要如下)。 董事须就《上市规则》合规承担个人责任。有董事曾向港交所表示他们已采取行动履行职责(如:就建议中的行动提出质疑),但未能提供任何文件证据作证明。 港交所提醒董事,若只依赖发行人去记录其个人采取的行动,则须自己承担后果。无论以任何一种方式通讯(如:个人电子邮件地址,通讯软件如WhatsApp或微信),董事都要确保任期内以至离开董事会后都有方法保存有关纪录。若是进行口头沟通,宜同步加以书面沟通跟进。 执行简报亦总结上半年的规则执行个案(如:内部监控措施不足、一再违反相关规定、缺乏员工培训)。(请参阅我们以往的法规通讯)   内容摘要: 例子:港交所要求的文件纪录(P.3) 收购/交易 — 尽职调查 — 估值的依据 — 对公司的利弊分析 — 有关《上市规则》是否适用的考量 预付款/贷款 — 信贷分析(包括对交易对手进行的尽职调查) — 有关抵押品是否适用/必须的分析 — 提供抵押品的文件证明 — 有关违约风险的全面考量 专业意见 — 建议/结果 — 对顾问的指示 — 任何所做假设,所采纳的方法以及建议背后的理据 传讯沟通 — 内部与外部 — 有关董事会/委员会讨论、意见及决策的证据、集团内部(如:母公司与附属公司之间) 主要影响: 留意妥善保存纪录的重要性、和有关例子 检阅贵司系统 向董事局汇报港交所的提醒 其他法规发展 法例 (ii) 公司注册处就2022年10月24日起实施的第二阶段新查册安排发出对外通告(繁体)。注册处就新查册安排更新了网页专设栏目,分别就提交文件(繁体)及公众查册服务(繁体)的主要变更发出对外通告。 第二阶段(由2022年10月24日至2023年12月26日)起,登记册中董事索引所载的董事的通常住址及完整身分识别号码,会以董事的通讯地址及部分身分识别号码代替,让公众查阅。 在实施日期当日或之后交付注册处登记的文件中所载的董事的通常住址,以及董事、公司秘书及某些其他人士(如:清盘人)的完整身分识别号码(「受保护资料」),不会提供予公众查阅。 […]

2022年7月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所修订股份计划谘询意见总结 (i) 港交所发表了谘询意见总结,修订股份计划的《上市规则》条文。大部分的建议被采纳,於2023 年1 月1 日生效。(新闻稿、咨询总结(繁体)、常问问题(繁体)) 首先,《上市规则》第17章的适用范围扩大,至涵盖发行新股的股份奬励计划 (“share award schemes”) 。亦扩大至主要附属公司 (“Principal Subsidiaries”) 的股份计划 (即股份期权计划及股份奬励计划) 。 (详情请参阅以下) (背景:现时,第17章仅规管股份期权计划 (“share option schemes”)。对于股份奬励计划,发行人目前需要在股东大会上就每次授予新股寻求股东批准,又或根据一般性授权发行新股。) 此外,并建议修订第17章的一些特定要求。例如,“合资格参与者”(“eligible participants”) 的定义(目前没有限制)、更新计划授权的规定、并加强披露。 修订旨在(i) 让发行人可更灵活授予股份奬励及股份期权,(ii) 保障股东免受大幅摊薄影响。 就原定的建议再有修订,包括:(i) 不扩大薪酬委员会的角色 (只限于高级管理层或董事), (ii) 较短的归属期允许些灵活性 (iii) 只涵盖主要附属公司的股份计划。 概括的过渡安排:(i) 所有现行股份计划,于生效日期开始遵守新的披露规定,(ii) 于生效日期起或以后的财政年度,发行人仅向(修订规定下)合资格参与者授出股份。发行人可以继续根据现行股份期权计划授出股份(或用股份奬励计划,经股东批准下根据预先授权发行股份),直至计划授权的更新或到期日。 (有关股份奬励计划的详情,请参考常问问题附件,P.13) 主要改动摘要如下。有些规定是技术性的(如:过渡安排的详情;披露要求)。请参考常问问题及详细的《上市规则》修订。(見咨询总结的附录3) 内容摘要: 主要改动 扩大第17章的适用范围,至所有涉及发行新股资助的股份奖励计划 界定 “合资格参与者” — 包括发行人或其任何附属公司的董事及雇员 (i) “雇员参与者” (“employee participants”)、(ii) “关连实体参与者” (“related entity participants”)(指发行人的控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员)、(iii) (再修订)“服务提供者”(“service […]

2022年6月法规通讯

Share This: 重大发展 ESG:香港进一步发展 (i) 港交所刊发最新的《上市科通讯》(繁体),说明今年稍后检视ESG汇报框架时,将会包括即将面世的关于气候信息披露的全球可持续发展汇报标准(由International Sustainability Standards Board所制定,简称 ”ISSB”)。 ISSB全新制定的标准,乃根据气候相关财务披露工作小组(Task Force on Climate-related Financial Disclosures,简称 ”TCFD”)的建议。预计将会要求发行人披露更具体兼可量化的气候信息(例如对实体财务状况/业绩的影响;使用各项指标,包括温室气体(范围3 (Scope 3))排放;情景分析 (scenario analysis))。 港交所就ISSB刊发的意见征求稿,提供有用的概述(包括披露温室气体排放量 (GHG) 的建议),并为上市发行人提出建议。 有关披露温室气体排放量,现时发行人须按”不遵守就解释” (“comply or explain” basis) 原则在其ESG报告中披露范围1和2的温室气体排放量。由于ISSB的气候标准预计会要求汇报范围1、2和3的排放量,目前尚未汇报范围1和2 信息的发行人,現在便应准备披露更多这方面的气候信息。 内容摘要: 港交所的建议 (P.4) 紧贴最新发展 参阅ISSB刊发的意见征求稿;找出內部政策及常规中未达标之处 定期向董事及相关雇员提供培训/简介 上下一心 采取行动 董事会:制定战略及作出决策时应一并考虑气候方面的风险及机遇;跟进所订目标的达标进度 财务与可持续发展团队应紧密合作 财务团队:专注于数据及财务影响评估 可持续发展团队:负责基础设施规划及证据查验 传讯/公共关系团队:将公司的可持续发展目标与公共事务目标接轨 净零计划 价值链的角色同样重要 细看温室气体排放 (P.5) 就范围1、2和3的排放量的有用概述 列出有关温室气体计算的资料 主要影响: 向董事简介新的发展 跟进ISSB的发展及港交所的举措 对内部准备情况进行概括差距分析 为董事和相关团队提供(至少)“基础”培训 […]

2022年5月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所监管通讯:对股东周年大会的观察 港交所刊发最新的《上市发行人监管通讯》(繁体),含与上市发行人相关的主題,如召开股东大会及股东周年大会通函披露资料的新要求。 港交所注意到,于2022年2月,因应政府的新冠病毒疫情措施,一些发行人不得不改变他们原定计划并已宣布的股东大会的安排 ,如从实体会议改为虚拟 (virtual)/混合(hybrid) 会议。港交所提供了有用的观察(摘要如下)。 有关股东周年大会通函,港交所提醒发行人在重选在任超过九年的独立非执行董事时,务须留意《企业管治守则》(2022年1月生效)新增的披露要求。 有关重新委任核数师,发行人可參考财务汇报局的《审计委员会有效运作指引–甄选、委任及重新委任核数师》(繁体) 。 另外,港交所提醒发行人《上市规则》因证监会有关参与簿记建档 (bookbuilding)及配售(placing) 活动的新规定而作出的相应修订。修订除影响新申请人外,发行人务须留意进行任何涉及簿记建档的配售活动前,要以书面协议形式委任资本市场中介人 (capital market intermediaries),该中介人才可在香港进行相关簿记建档及配售活动。 内容摘要/主要影响: 股东大会的观察 发行人应清楚说明股东大会的安排,如有任何变动应作出充分通知 发行人应注意潜在的技术相关问題(如互联网传输的数据量),并做好必要的准备,以确保会议不会中斷 由于有发行人的公司章程不允许以虚拟或混合形式举行股东大会,因而出现必须推迟实体股东大会 鼓励发行人审阅其公司章程,确保在不可预见的情况下予召开大会必要的灵活性 其他法规发展 监管机构 (i) 2宗有关董事职责的港交所个案 (A)(新业务)港交所谴责富一国际控股有限公司,亦谴责或批评被点名的执行/独立董事,并指令公司检讨其内部监控措施及上述等董事接受《上市规则》合规事宜的培训。 (监管通讯 、纪律行动声明(繁体)) 该公司于2017年出现控制权变更。董事会改头换面,并开展了新业务。但公司的内部监控措施并未因应有关变更而检讨或更新。 于其后3年,公司没有遵守《上市规则》有关须予公布及关连交易的规定(交易价值超过港币8亿元),当中大部分属于新业务。于2019年,公司才刊发当中多项交易的相关公告,并承认未有遵守《上市规则》的相关规定。但其后仍有交易涉及类似的违规事项。 因此,董事会(包括执行董事及独立董事)须就未有确保公司就新业务维持充足而有效的内部监控系统负责。有关董事亦未有采取行动促使该公司遵守《上市规则》。 其中一名董事认为其角色是作为公司代表或联络人员,因此并未参与公司营运或定期获得管理或财务资料。该名董事被裁定未有积极关心该公司事务 (active interest)。 港交所就公司拓展新业务的事宜上带出重要讯息(摘要如下)。 内容摘要/主要影响: 内部监控系统事宜 董事须就公司内部系统的有效性至少每年一次检讨审视,此為最低要求 如公司出现重大变更(包括开展新业务),应随即检讨审视内部监控系统 尽管审核委员会对有关工作担当独特角色,但全体董事亦须就此负责 “董事任命只视为名誉或纯粹名义性质?” 董事的责任不局限于法律上及《上市规则》项下的责任   (B)(放债人/贷款)港交所批评华建控股有限公司2名被点名的执行董事(包括其公司主席,二人简称 “董事”),并指令上述董事接受培训。(监管通讯 、纪律行动声明(繁体)) 该公司为放债人,于2019年度业绩中录得授出而未收回的贷款的重大减值 (impairment)。由于(其中包括)缺乏文件纪录,公司核数师无法取得足够的审计凭证,以厘定减值亏损拨备是否合适,因而发出了保留意见。 港交所裁定以上董事未有(i) 采取足够行动保障公司利益;及(ii) 确保公司就放债业务实施及维持充足及有效的内部监控措施。 内容摘要/主要影响: 港交所监管通讯特别指出 […]

2022年4月法规通讯

Share This: 重大发展 董事责任 港交所谴责新昌集团控股有限公司(已除牌)和被点名前执行董事,批评其他被点名执行董事和非执行董事,指令有关董事参加上市规则合规培训。(监管通讯, 纪律行動声明 (繁体)) 鉴于前执行董事蓄意不履行责任,港交所还对其作出“损害投资者权益声明”(“Prejudice to Investors’ Interests  Statement”)。 协议随后终止,其支付的款项被视为贷款(截至公司最后刊發年报的曰期仍未偿还)。 该等交易为上市规则的须予公布及关连交易,经前执行董事批准。公司未遵守及时公布等要求。 其他董事在交易被外部核数师发现(后发表了“无法表示意见”核数声明)之前,并不知悉。 该公司承认,在(其中包括)有关须予公布交易/关连交易的合规事宜、批准/汇报交易以及避免利益冲突方面,没有相关的内部监控。 内容摘要/主要影响: 港交所通讯指明每位董事均有责任: 实施适当的监控和风险管理框架 积极关注 (active interest) 公司营运和财务资产的用途 内部控制不足包括: 保障资产 识别/汇报重大交易 处理重大款项 上市规则合规   其他法规发展 监管机构 (i) 香港公司治理公会(前身为香港特许秘书公会)发布了关于在新冠疫情下举行股东周年大会的最新指引 (英文)。 自 3 月份公会发了指引以来,香港政府已经放松了一些社交距离措施。更新后的公会指引列出有用的问题清单,供上市公司在评估是否需要更改股东大会形式时考虑。 (背景:根据 港交所有关股东大会指引 (繁体)第 2.3 节:”股东大会应选择在方便大多数股东能够出席的地点和时间举行。发行人应考虑采用相关资讯科技(例如网上广播、视像会议)来尽量提高股东参与股东大会的机会”,常见问题解答(参见我们 22年2月法规通讯)。 (ii) ESG:港交所为多元化和 ESG 披露提供新资源 港交易所推出了一个新的多元化资料库,并在其“ESG Academy”(网页)新增了“实践ESG”一栏。 (新闻稿) 新的“聚焦董事会多元化和包容性”资料库包含所有发行人(也按行业分类)、恒生指数成分股以及个別发行人董事会的有用信息(例如按年龄、性别和在任时间)。 新的“实践ESG”部分,提供了表现出⾊的发行人ESG 实践范例。 法例 (iii) […]

2022年3月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所董事责任案 港交所对国盛投资基金有限公司的前主席和独立董事 (“独董”) 作出“损害投资者权益”声明 (“Prejudice to Investors’ Interest” statement,简称“PII声明”),点名谴责前执行董事和独董,并指令一些董事参加《上市规则》合规事宜培训。( 公告;纪律处分声明 ( 繁体 ) ) PII声明是港交所一份声明,认为若指名董事仍留任该公司董事会,其留任将会损害投资者的利益。( 2021年7月生效 ) 经修订的港交所纪律机制,降低了此类制裁的门坎。 该公司为一间上市“投资公司”(《上市规则》第21章 ) 。其主要投资目标为透过投资主要上市及非上市公司,来达致中短期资本增值。公司需要每月公布其每股资产净值 ( 简称“NAV”) 。 于2011年至2015年,该公司在无监控下豪花至少6,100万港元购入多项奢侈品资产,例如一架游艇 (2,450万港元)、一颗钻石 (2,000万港元)、家俬 (380万港元)。购置这些资产不但与该公司的投资目标不符,而且全部是在公司财务状况大幅倒退 (包括录得亏损及产生经营及投资现金净流出) 时购入。于2014年,该公司开始录得帐面值2,170万港元的“其他有形资产”( 表示乃“艺术品、钻石及钻戒”) 。 当中至少有部分资产的购置是由前主席一人批准。 其他董事则批准通过该公司每月发布的NAV公告。尽管该公司财务状况倒退而同时花费大量资金购置上述资产,董事未有“积极关注”(“active interest”) 该公司的事务,并“主动跟进他们注意到的特殊情况”(“follow up anything untoward”) 。   内容摘要/主要影响: 关键概念:港交所期望 ( 背景:第二十一章公司 ) 董事必须怀着“探究心态”(“enquiring mind”) 细阅公司的每月财务资料,积极关注该公司的表现  “主动跟进任何特殊情况”:超出公司目标及政策范围的重大开支     […]

2022年2月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所上市规则执行简报:内部监控指引 港交所刊发以内部监控为主题的上市规则执行简报(繁体)。 首先,董事会有责任确保内部监控系统适切有效,而董事则有共同及个别责任。尽管审核委员会及风险委员会在《企业管治守则》下具有特殊的角色。 在执行案例中,港交所固然要判定事件是否涉及违规,但同时也会调查发行人的内部监控情况,以及个别董事就履行其职责而采取的行动。 值得注意的是,如涉及内部监控失误,即使没有发现其他违反上市规则的行为,也可能会单就内部监控失误情况作出纪律处分。 简报为以下方面提供了有用的指引:(i) 港交所在调查中要求什么,(ii) 释除一些误解,(iii) 有效内部监控的进一步指引。其中提到了过去的执法个案。(请参考我们以前的法规通讯) 内容摘要: 港交所有用的指引 港交所在调查过程中要求什么(第3页) 设有内部监控的证据 董事对系统采取的检讨行动(最少每年一次),确保其有效实施和运作 — 预期有"稽查踪迹"(“audit trail”,即详细的文件证据) 内部监控及合规方面的文化 — 不单关乎有否制定政策和程序 — 企业上下不论哪个层级 — 如:举报机制(以及审核委员会的角色) 释除误解(第4页) "外聘核数师自然会检查内部监控系统" — 虽然核数师在核数过程中发现内部监控系统问题或会提出,但这与专项进行详细审查是两回事 "公司每年都有检讨内部监控系统,但只轮流检视监控措施" — 根据《企业管治守则》,董事会的检讨应涵盖"所有重要的监控方面"(“all material controls”) — 亦可对特定部分作"更深入审查" "内部监控只是审核委员会的责任" "若上一次检讨后再无警号,可假设内部监控制度稳妥" — 被动行事并不足以履行内部监控职责 — 属必须持续审视的工作 "只要并无损失/或损失非因内部监控不足导致,便不会遭纪律处分" — 内部监控不足已构成违反职责,可被采取行动 — 即使没有招致损失 有效内部监控的进一步指引(第5页) 引用的参考资料 — 如:港交所出版的刊物、香港会计师公会指南(其技术简报,有说明地列出监控类型) 主要影响: 向董事会汇报,并注意港交所高标准的期望 值得注意的是,内部监控不足本身可致纪律处分 须保存文件证据   其他法规发展 监管机构 (i) 港交所谴责北青传媒股份有限公司,对4名董事(执行/非执行/独立非执行)发出"损害投资者权益"声明(“Prejudice to Investors Interests Statement”,简称"损害投资者声明”),及谴责或批评19名董事及监事(并指令这些董事参加培训)。(监管通讯、纪律行动声明(繁体)) 该公司于2018年1月至2019年3月间,通过附属公司向其控股股东及联属公司提供超过550亿人民币的贷款。 每笔贷款金额计算出来的资产比率,均超逾8%,构成《上市规则》(第13章)的"给予某实体的贷款"(“advance […]

2022年1月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所年报审阅报告 港交所就其审阅上市发行人2020年度的年报刊发报告。(监管通讯、报告(繁体)) 范围:(i) 对所选范畴及披露的主题审阅,(ii) 对所选上市发行人的主题审阅(本报告: 新上市、生物科技公司) ,(iii)财务报表审阅,(iv) 合规情况。 披露规定的合规率处于高水平。整體而言,港交所对 “管理层讨论及分析” 一节的业务回顾(第12页),有关新冠病毒疫情影响的披露感到满意。 (港交所在去年报告的新冠病毒披露指南,摘要:2021年1月法规通讯) 港交所的通讯强调其建议,关于 (i) 核数师发出的非无保留意见,(ii) 重大借贷交易和 (iii) 于发行人财务报表中汇报的重大无形资产。 往下,我們撮要了,可能影响较多上市发行人范畴之港交所建议。 第一,是“重大无形资产”、第二,是股份计划的披露。 其他会计相关主题(第19页)包括收入(《香港财务报告准则》第15号)、租赁(《香港财务报告准则》第16号)等。 此外,有总结了港交所在之前报告中提出的建议。(附录一,第38页) 内容摘要: 于财务报表中汇报的“重大无形资产”(第20页) 发行人应确保减值测试中,使用的财务预测和主要假设是合理的,并且不会过份乐观 — 与过往现金流量、可取得的市场资讯和未来前景相比 若在披露判断和估计上,可以更加针对发行人本身情况,将更理想(不是重复会计政策) — 例如披露需要发行人(根据其具体情况) 作出最困难、主观或复杂的判断的假设 发行人务须注意,随着新冠病毒疫情的持续变化,会出现很多重大不确定的情况 发行人须持续检讨其有关减值测试的披露,是否清晰透明 股份计划的披露(第32页) 港交所提醒发行人,遵循其于去年报告的建议 向并非其雇员的参与者授出股份期权 (share options):披露获授人身份、所授股份期权的条款及授予理由 — 藉以向股东作出交代,并确保股份期权均按计划目的授出 其他股份奖励计划 (share award schemes)(股份期权除外) —根据(《主板规则》第十七章)有关股份期权计划的披露规定披露相同的资料 主要影响: 准备贵司即将公布的年报/年度业绩公告时,应特别注意港交所的建议 关于披露新冠病毒疫情波动的影响 — 请注意港交所审阅的关键披露领域   其他法规发展 监管机构 3宗有关董事职责的港交所个案 这些案件反映了董事在不同背景下的职责:各种形式的借款/贷款,反复违反上市规则。這都是内部监控和“文化”方面有用的经验教训,是港交所执法重点的关键概念。(2021年7月法规通讯)   (A)(借款/贷款)港交所谴责环能国际控股有限公司及被点名的执行董事,并指令上述等董事接受《上市规则》合规事宜的培训。(监管通讯 […]

2021年11月及12月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所《企业管治守则》谘询总结   港交所就提升《企业管治守则》及《企业管治报告》刊发谘询总结。(点击:新闻稿;谘询总结(繁体)) 除以下显著修改,大多数提案均被采纳: (不采纳)须经独立股东批准,重选在任已过九年的独立非执行董事 (“独董”) — 但若所有独董均在任已过九年,须在2023年1月1日或之后开始的会计年度内委任一名新的独董 (修改)须设立提名委员会,可由董事会主席担任主席(或根据建议由独董担任) (修改)多元化 – 只需在董事会层面(而非根据建议的雇员层面) 修订将于2022年1月1日或之后开始的会计年度生效,但某些方面除外(见下文:若因所有独董在任已过九年、或 “单一性别董事会” 而委任新独董。) 在修订细节方面,是透过新增/提升的“守则条文”(须根据“不遵守就解释”)、“建议最佳常规”(乃自愿遵守性质)。有些守则条文提升为上市规则。为了加强披露,亦有新的“强制披露要求”(须在企业管治报告披露)。 港交所亦更新了《董事会及董事企业管治指引》(繁体)(“港交所董事指引”),提供有用的指导。如企业文化、反贪污等新方面(见下文)。 主要修订包括: 企业文化 — (新守则条文A.1.1)强调董事会角色 (i) 制定企业目的、价值及策略,确保与企业文化一致 (ii) 所有董事行事须持正不阿、以身作则,致力推广企业文化 (iii) 文化应向企业上下灌输,并不断加强“行事合乎法律、道德及责任”的理念 — 港交所董事指引 (i) 阐述董事会和管理层的角色(第9页) (ii) 董事会的自我检讨问题(第11页) (iii) 披露(如公司文化与其愿景、价值及策略 — 以及这种种元素如何影响其业务模式、目的及董事会评价)(第12页) (iv) 相关主题和披露(如董事会评估) 举报及反贪污政策 —(新守则条文D.2.6)举报政策和系统 (whistle-blowing):由审计委员会或由大多数独董组成的指定委员会监督 —(新守则条文D.2.7)制定支持反贪污法律及规例的政策和系统 — 港交所董事指引:此类政策的关键要素、披露(第13页) 董事会独立性、更新及继任计划 —(经修改建议)在任已过九年的独董: (i)(新守则条文B.2.3)重选的额外披露:为何认为该名独董仍保持独立(所考察的因素、董事会或提名委员会作此决定的过程及讨论内容) (ii)(新守则条文B.2.4)若所有独董均在任超过九年,则 (a) 就每名连任多年的独董,披露其姓名及已出任该职的时间, (b)(在2023年1月1日或之后开始的會計年度内)委任一名新独董 — 其他: (i)(新守则条文)制定机制,确保董事会可取得独立观点,并每年检讨其有效性 (ii)(升级为《上市规则》,经修改建议)须设立提名委员会,由董事会主席或独董担任委员会主席,成员须以独董占大多数 (iii)(新增《上市规则》)于投票表决结果的公告中,披露董事出席股东大会情况 (iv)(新增建议最佳常规)为了客观性和独立性,一般不应给予独董,带有绩效表现相关元素的股本权益酬金 多元化 — 成员全属单一性别的董事会 (single […]