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2022年5月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所监管通讯:对股东周年大会的观察 港交所刊发最新的《上市发行人监管通讯》(繁体),含与上市发行人相关的主題,如召开股东大会及股东周年大会通函披露资料的新要求。 港交所注意到,于2022年2月,因应政府的新冠病毒疫情措施,一些发行人不得不改变他们原定计划并已宣布的股东大会的安排 ,如从实体会议改为虚拟 (virtual)/混合(hybrid) 会议。港交所提供了有用的观察(摘要如下)。 有关股东周年大会通函,港交所提醒发行人在重选在任超过九年的独立非执行董事时,务须留意《企业管治守则》(2022年1月生效)新增的披露要求。 有关重新委任核数师,发行人可參考财务汇报局的《审计委员会有效运作指引–甄选、委任及重新委任核数师》(繁体) 。 另外,港交所提醒发行人《上市规则》因证监会有关参与簿记建档 (bookbuilding)及配售(placing) 活动的新规定而作出的相应修订。修订除影响新申请人外,发行人务须留意进行任何涉及簿记建档的配售活动前,要以书面协议形式委任资本市场中介人 (capital market intermediaries),该中介人才可在香港进行相关簿记建档及配售活动。 内容摘要/主要影响: 股东大会的观察 发行人应清楚说明股东大会的安排,如有任何变动应作出充分通知 发行人应注意潜在的技术相关问題(如互联网传输的数据量),并做好必要的准备,以确保会议不会中斷 由于有发行人的公司章程不允许以虚拟或混合形式举行股东大会,因而出现必须推迟实体股东大会 鼓励发行人审阅其公司章程,确保在不可预见的情况下予召开大会必要的灵活性 其他法规发展 监管机构 (i) 2宗有关董事职责的港交所个案 (A)(新业务)港交所谴责富一国际控股有限公司,亦谴责或批评被点名的执行/独立董事,并指令公司检讨其内部监控措施及上述等董事接受《上市规则》合规事宜的培训。 (监管通讯 、纪律行动声明(繁体)) 该公司于2017年出现控制权变更。董事会改头换面,并开展了新业务。但公司的内部监控措施并未因应有关变更而检讨或更新。 于其后3年,公司没有遵守《上市规则》有关须予公布及关连交易的规定(交易价值超过港币8亿元),当中大部分属于新业务。于2019年,公司才刊发当中多项交易的相关公告,并承认未有遵守《上市规则》的相关规定。但其后仍有交易涉及类似的违规事项。 因此,董事会(包括执行董事及独立董事)须就未有确保公司就新业务维持充足而有效的内部监控系统负责。有关董事亦未有采取行动促使该公司遵守《上市规则》。 其中一名董事认为其角色是作为公司代表或联络人员,因此并未参与公司营运或定期获得管理或财务资料。该名董事被裁定未有积极关心该公司事务 (active interest)。 港交所就公司拓展新业务的事宜上带出重要讯息(摘要如下)。 内容摘要/主要影响: 内部监控系统事宜 董事须就公司内部系统的有效性至少每年一次检讨审视,此為最低要求 如公司出现重大变更(包括开展新业务),应随即检讨审视内部监控系统 尽管审核委员会对有关工作担当独特角色,但全体董事亦须就此负责 “董事任命只视为名誉或纯粹名义性质?” 董事的责任不局限于法律上及《上市规则》项下的责任   (B)(放债人/贷款)港交所批评华建控股有限公司2名被点名的执行董事(包括其公司主席,二人简称 “董事”),并指令上述董事接受培训。(监管通讯 、纪律行动声明(繁体)) 该公司为放债人,于2019年度业绩中录得授出而未收回的贷款的重大减值 (impairment)。由于(其中包括)缺乏文件纪录,公司核数师无法取得足够的审计凭证,以厘定减值亏损拨备是否合适,因而发出了保留意见。 港交所裁定以上董事未有(i) 采取足够行动保障公司利益;及(ii) 确保公司就放债业务实施及维持充足及有效的内部监控措施。 内容摘要/主要影响: 港交所监管通讯特别指出 […]

2022年4月法规通讯

Share This: 重大发展 董事责任 港交所谴责新昌集团控股有限公司(已除牌)和被点名前执行董事,批评其他被点名执行董事和非执行董事,指令有关董事参加上市规则合规培训。(监管通讯, 纪律行動声明 (繁体)) 鉴于前执行董事蓄意不履行责任,港交所还对其作出“损害投资者权益声明”(“Prejudice to Investors’ Interests  Statement”)。 协议随后终止,其支付的款项被视为贷款(截至公司最后刊發年报的曰期仍未偿还)。 该等交易为上市规则的须予公布及关连交易,经前执行董事批准。公司未遵守及时公布等要求。 其他董事在交易被外部核数师发现(后发表了“无法表示意见”核数声明)之前,并不知悉。 该公司承认,在(其中包括)有关须予公布交易/关连交易的合规事宜、批准/汇报交易以及避免利益冲突方面,没有相关的内部监控。 内容摘要/主要影响: 港交所通讯指明每位董事均有责任: 实施适当的监控和风险管理框架 积极关注 (active interest) 公司营运和财务资产的用途 内部控制不足包括: 保障资产 识别/汇报重大交易 处理重大款项 上市规则合规   其他法规发展 监管机构 (i) 香港公司治理公会(前身为香港特许秘书公会)发布了关于在新冠疫情下举行股东周年大会的最新指引 (英文)。 自 3 月份公会发了指引以来,香港政府已经放松了一些社交距离措施。更新后的公会指引列出有用的问题清单,供上市公司在评估是否需要更改股东大会形式时考虑。 (背景:根据 港交所有关股东大会指引 (繁体)第 2.3 节:”股东大会应选择在方便大多数股东能够出席的地点和时间举行。发行人应考虑采用相关资讯科技(例如网上广播、视像会议)来尽量提高股东参与股东大会的机会”,常见问题解答(参见我们 22年2月法规通讯)。 (ii) ESG:港交所为多元化和 ESG 披露提供新资源 港交易所推出了一个新的多元化资料库,并在其“ESG Academy”(网页)新增了“实践ESG”一栏。 (新闻稿) 新的“聚焦董事会多元化和包容性”资料库包含所有发行人(也按行业分类)、恒生指数成分股以及个別发行人董事会的有用信息(例如按年龄、性别和在任时间)。 新的“实践ESG”部分,提供了表现出⾊的发行人ESG 实践范例。 法例 (iii) […]

2022年3月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所董事责任案 港交所对国盛投资基金有限公司的前主席和独立董事 (“独董”) 作出“损害投资者权益”声明 (“Prejudice to Investors’ Interest” statement,简称“PII声明”),点名谴责前执行董事和独董,并指令一些董事参加《上市规则》合规事宜培训。( 公告;纪律处分声明 ( 繁体 ) ) PII声明是港交所一份声明,认为若指名董事仍留任该公司董事会,其留任将会损害投资者的利益。( 2021年7月生效 ) 经修订的港交所纪律机制,降低了此类制裁的门坎。 该公司为一间上市“投资公司”(《上市规则》第21章 ) 。其主要投资目标为透过投资主要上市及非上市公司,来达致中短期资本增值。公司需要每月公布其每股资产净值 ( 简称“NAV”) 。 于2011年至2015年,该公司在无监控下豪花至少6,100万港元购入多项奢侈品资产,例如一架游艇 (2,450万港元)、一颗钻石 (2,000万港元)、家俬 (380万港元)。购置这些资产不但与该公司的投资目标不符,而且全部是在公司财务状况大幅倒退 (包括录得亏损及产生经营及投资现金净流出) 时购入。于2014年,该公司开始录得帐面值2,170万港元的“其他有形资产”( 表示乃“艺术品、钻石及钻戒”) 。 当中至少有部分资产的购置是由前主席一人批准。 其他董事则批准通过该公司每月发布的NAV公告。尽管该公司财务状况倒退而同时花费大量资金购置上述资产,董事未有“积极关注”(“active interest”) 该公司的事务,并“主动跟进他们注意到的特殊情况”(“follow up anything untoward”) 。   内容摘要/主要影响: 关键概念:港交所期望 ( 背景:第二十一章公司 ) 董事必须怀着“探究心态”(“enquiring mind”) 细阅公司的每月财务资料,积极关注该公司的表现  “主动跟进任何特殊情况”:超出公司目标及政策范围的重大开支     […]

2022年2月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所上市规则执行简报:内部监控指引 港交所刊发以内部监控为主题的上市规则执行简报(繁体)。 首先,董事会有责任确保内部监控系统适切有效,而董事则有共同及个别责任。尽管审核委员会及风险委员会在《企业管治守则》下具有特殊的角色。 在执行案例中,港交所固然要判定事件是否涉及违规,但同时也会调查发行人的内部监控情况,以及个别董事就履行其职责而采取的行动。 值得注意的是,如涉及内部监控失误,即使没有发现其他违反上市规则的行为,也可能会单就内部监控失误情况作出纪律处分。 简报为以下方面提供了有用的指引:(i) 港交所在调查中要求什么,(ii) 释除一些误解,(iii) 有效内部监控的进一步指引。其中提到了过去的执法个案。(请参考我们以前的法规通讯) 内容摘要: 港交所有用的指引 港交所在调查过程中要求什么(第3页) 设有内部监控的证据 董事对系统采取的检讨行动(最少每年一次),确保其有效实施和运作 — 预期有"稽查踪迹"(“audit trail”,即详细的文件证据) 内部监控及合规方面的文化 — 不单关乎有否制定政策和程序 — 企业上下不论哪个层级 — 如:举报机制(以及审核委员会的角色) 释除误解(第4页) "外聘核数师自然会检查内部监控系统" — 虽然核数师在核数过程中发现内部监控系统问题或会提出,但这与专项进行详细审查是两回事 "公司每年都有检讨内部监控系统,但只轮流检视监控措施" — 根据《企业管治守则》,董事会的检讨应涵盖"所有重要的监控方面"(“all material controls”) — 亦可对特定部分作"更深入审查" "内部监控只是审核委员会的责任" "若上一次检讨后再无警号,可假设内部监控制度稳妥" — 被动行事并不足以履行内部监控职责 — 属必须持续审视的工作 "只要并无损失/或损失非因内部监控不足导致,便不会遭纪律处分" — 内部监控不足已构成违反职责,可被采取行动 — 即使没有招致损失 有效内部监控的进一步指引(第5页) 引用的参考资料 — 如:港交所出版的刊物、香港会计师公会指南(其技术简报,有说明地列出监控类型) 主要影响: 向董事会汇报,并注意港交所高标准的期望 值得注意的是,内部监控不足本身可致纪律处分 须保存文件证据   其他法规发展 监管机构 (i) 港交所谴责北青传媒股份有限公司,对4名董事(执行/非执行/独立非执行)发出"损害投资者权益"声明(“Prejudice to Investors Interests Statement”,简称"损害投资者声明”),及谴责或批评19名董事及监事(并指令这些董事参加培训)。(监管通讯、纪律行动声明(繁体)) 该公司于2018年1月至2019年3月间,通过附属公司向其控股股东及联属公司提供超过550亿人民币的贷款。 每笔贷款金额计算出来的资产比率,均超逾8%,构成《上市规则》(第13章)的"给予某实体的贷款"(“advance […]

2022年1月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所年报审阅报告 港交所就其审阅上市发行人2020年度的年报刊发报告。(监管通讯、报告(繁体)) 范围:(i) 对所选范畴及披露的主题审阅,(ii) 对所选上市发行人的主题审阅(本报告: 新上市、生物科技公司) ,(iii)财务报表审阅,(iv) 合规情况。 披露规定的合规率处于高水平。整體而言,港交所对 “管理层讨论及分析” 一节的业务回顾(第12页),有关新冠病毒疫情影响的披露感到满意。 (港交所在去年报告的新冠病毒披露指南,摘要:2021年1月法规通讯) 港交所的通讯强调其建议,关于 (i) 核数师发出的非无保留意见,(ii) 重大借贷交易和 (iii) 于发行人财务报表中汇报的重大无形资产。 往下,我們撮要了,可能影响较多上市发行人范畴之港交所建议。 第一,是“重大无形资产”、第二,是股份计划的披露。 其他会计相关主题(第19页)包括收入(《香港财务报告准则》第15号)、租赁(《香港财务报告准则》第16号)等。 此外,有总结了港交所在之前报告中提出的建议。(附录一,第38页) 内容摘要: 于财务报表中汇报的“重大无形资产”(第20页) 发行人应确保减值测试中,使用的财务预测和主要假设是合理的,并且不会过份乐观 — 与过往现金流量、可取得的市场资讯和未来前景相比 若在披露判断和估计上,可以更加针对发行人本身情况,将更理想(不是重复会计政策) — 例如披露需要发行人(根据其具体情况) 作出最困难、主观或复杂的判断的假设 发行人务须注意,随着新冠病毒疫情的持续变化,会出现很多重大不确定的情况 发行人须持续检讨其有关减值测试的披露,是否清晰透明 股份计划的披露(第32页) 港交所提醒发行人,遵循其于去年报告的建议 向并非其雇员的参与者授出股份期权 (share options):披露获授人身份、所授股份期权的条款及授予理由 — 藉以向股东作出交代,并确保股份期权均按计划目的授出 其他股份奖励计划 (share award schemes)(股份期权除外) —根据(《主板规则》第十七章)有关股份期权计划的披露规定披露相同的资料 主要影响: 准备贵司即将公布的年报/年度业绩公告时,应特别注意港交所的建议 关于披露新冠病毒疫情波动的影响 — 请注意港交所审阅的关键披露领域   其他法规发展 监管机构 3宗有关董事职责的港交所个案 这些案件反映了董事在不同背景下的职责:各种形式的借款/贷款,反复违反上市规则。這都是内部监控和“文化”方面有用的经验教训,是港交所执法重点的关键概念。(2021年7月法规通讯)   (A)(借款/贷款)港交所谴责环能国际控股有限公司及被点名的执行董事,并指令上述等董事接受《上市规则》合规事宜的培训。(监管通讯 […]

2021年11月及12月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所《企业管治守则》谘询总结   港交所就提升《企业管治守则》及《企业管治报告》刊发谘询总结。(点击:新闻稿;谘询总结(繁体)) 除以下显著修改,大多数提案均被采纳: (不采纳)须经独立股东批准,重选在任已过九年的独立非执行董事 (“独董”) — 但若所有独董均在任已过九年,须在2023年1月1日或之后开始的会计年度内委任一名新的独董 (修改)须设立提名委员会,可由董事会主席担任主席(或根据建议由独董担任) (修改)多元化 – 只需在董事会层面(而非根据建议的雇员层面) 修订将于2022年1月1日或之后开始的会计年度生效,但某些方面除外(见下文:若因所有独董在任已过九年、或 “单一性别董事会” 而委任新独董。) 在修订细节方面,是透过新增/提升的“守则条文”(须根据“不遵守就解释”)、“建议最佳常规”(乃自愿遵守性质)。有些守则条文提升为上市规则。为了加强披露,亦有新的“强制披露要求”(须在企业管治报告披露)。 港交所亦更新了《董事会及董事企业管治指引》(繁体)(“港交所董事指引”),提供有用的指导。如企业文化、反贪污等新方面(见下文)。 主要修订包括: 企业文化 — (新守则条文A.1.1)强调董事会角色 (i) 制定企业目的、价值及策略,确保与企业文化一致 (ii) 所有董事行事须持正不阿、以身作则,致力推广企业文化 (iii) 文化应向企业上下灌输,并不断加强“行事合乎法律、道德及责任”的理念 — 港交所董事指引 (i) 阐述董事会和管理层的角色(第9页) (ii) 董事会的自我检讨问题(第11页) (iii) 披露(如公司文化与其愿景、价值及策略 — 以及这种种元素如何影响其业务模式、目的及董事会评价)(第12页) (iv) 相关主题和披露(如董事会评估) 举报及反贪污政策 —(新守则条文D.2.6)举报政策和系统 (whistle-blowing):由审计委员会或由大多数独董组成的指定委员会监督 —(新守则条文D.2.7)制定支持反贪污法律及规例的政策和系统 — 港交所董事指引:此类政策的关键要素、披露(第13页) 董事会独立性、更新及继任计划 —(经修改建议)在任已过九年的独董: (i)(新守则条文B.2.3)重选的额外披露:为何认为该名独董仍保持独立(所考察的因素、董事会或提名委员会作此决定的过程及讨论内容) (ii)(新守则条文B.2.4)若所有独董均在任超过九年,则 (a) 就每名连任多年的独董,披露其姓名及已出任该职的时间, (b)(在2023年1月1日或之后开始的會計年度内)委任一名新独董 — 其他: (i)(新守则条文)制定机制,确保董事会可取得独立观点,并每年检讨其有效性 (ii)(升级为《上市规则》,经修改建议)须设立提名委员会,由董事会主席或独董担任委员会主席,成员须以独董占大多数 (iii)(新增《上市规则》)于投票表决结果的公告中,披露董事出席股东大会情况 (iv)(新增建议最佳常规)为了客观性和独立性,一般不应给予独董,带有绩效表现相关元素的股本权益酬金 多元化 — 成员全属单一性别的董事会 (single […]

2021年9月及10月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所修订股份计划谘询   2021年10月29日,港交所发表了谘询文件,建议修订股份计划的《上市规则》条文。咨询期将于12月31日后结束。(点击:新闻稿;谘询文件(繁体)) 首先,建议扩大《上市规则》第17章的适用范围,至涵盖发行新股的股份奬励计划 (“share award schemes”)。现时仅规管股份期权计划 (“share option schemes”)。对于股份奬励计划,发行人目前需要在股东大会上就每次授予新股寻求股东批准,又或根据一般性授权发行新股。此外,还建议将该规则扩展至附属公司的股份计划。 此外,亦建议修订第17章的一些特定要求。例如,“合资格参与者”(“eligible participants”) 的定义(目前没有限制)、更新计划授权的规定、并加强披露。 建议旨在(i) 让发行人可更灵活授予股份奬励及股份期权,(ii) 保障股东免受大幅摊薄影响。 主要建议概述如下。有关技术细节(定义(第1页);披露要求(附录1),请参阅谘询文件。 扩大第17章的适用范围,至所有涉及发行新股资助的股份奖励计划 界定 “合资格参与者” — 包括发行人或其任何附属公司的董事及雇员 (i) “雇员参与者” (“employee participants”)、(ii) “关连实体参与者” (“related entity participants”)(指发行人的控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员)、(iii) “服务提供者” (“service providers”) — 向 (ii) 及(iii) 授予股份必须经薪酬委员会批准 计划授权限额 — 所有涉及发行新股的股份计划授权限额,不多于已发行股份的10% — 更新计划 (“refresh”):可在三年期内经由股东更新计划。额外更新须经独立股东批准 — 另设(并披露)“服务提供者” 分项限额 — 删除有关未行使股份期权数目的限额(现时不得超过已发行股份30%) 授予条款 — 归属期 (“vesting period”) 须至少12个月,除非得薪酬委员会批准 […]

2021年8月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所上市科通讯:董事的角色   在最新一期的上市科通讯(繁体),港交所聚焦董事的角色,强调董事要时刻紧记5点: (1) 重大交易、(2) 密切留意财务资料、(3) 勿忽视附属公司、(4) 了解每名董事的角色、 (5) 妥善存檔及保留纪录。往下另有摘要。 有关企业管治,港交所强调“不只于合规”。主题是董事会独立性、引入新成员及继任规划安排,以及董事会多元化。港交所亦有分享数据,例如香港上市公司中,有近1/3并无女性董事。 内容摘要/主要影响: 重大交易 — 要尽量减低不必要的风险 — 尤其是涉及重大财务责任,或资金流出的交易 — 包括设置妥善的监控、控制任何人士对公司资产的控制权、按规定作披露、进行相应的尽职调查 密切留意财务资料 — 董事必须确保,获得履行职责所需的充足资料 — 须以认真、追寻到底的心态细阅资料 — 尤其是涉及发行人支付款项、以及突然出现或变动的资产或细项 勿忽视附属公司 了解每名董事的角色 — 部分董事,例如独立非执行董事或审核委员会成员,有其特定的职责 — 但董事均有责任去留心董事会工作,以及了解并确认所有委派工作 (delegated) 均妥善执行 妥善存檔及保留纪录 — 若董事无法证明其确有执行若干工作,则很大可能会被港交所质疑,其所言是否属实   其他法规发展 法例 (i)  个人资料私隐专员公署 (私隐公署):《开发及使用人工智能道德标准指引》、《视察报告:中华电力有限公司及香港电灯有限公司的客户个人资料系统》(点击:新闻稿) (a) 人工智能 从道德标准角度来看,《指引》(繁体)建议在开发及使用人工智能时,3 项基本“数据管理价值”(“data stewardship values”) 。分别是以 (i) 尊重、(ii) […]

2021年7月法规通讯

Share This: 重大发展 港交所新执行政策   港交所刊发更新的 “《上市规则》执行政策声明”(繁体)及 “规则执行制裁声明” (繁体),并已生效。除了新闻稿外,港交所最新的上市规则执行简报(繁体)也详细阐述了新的声明。 上市规则执行简报指出,2021年上半年制裁个案的数目显著上升。 新《上市规则》执行政策声明列明港交所最新的执法重点,即责任 (responsibility)、监控及文化 (controls and culture) 和配合调查 (cooperation) 三大概念。港交所采纳了更宏观的角度,而这些概念取代2017年制定的执法主题。要注意,“文化” 超出监控的范围。 新闻稿解释了新的执法重点,反映港交所对个人责任的重视,恒常主动投入(proactivity) 及保持警惕 (vigilance) 极为重要。对遵循《上市规则》抱有正确态度,并设置合适的监控制度,是良好企业管治必不可少的元素。 新制裁声明列明了厘定制裁时,一般须考虑的总原则及因素。声明更新,反映新执行政策和修订的纪律制度。(由2021年7月3日起生效,请阅我们5月法规通讯。)例如,因素清单(第1页6段)详细阐述了新的执法重点,特别是文化、监控及配合调查。 内容摘要: 最新的执法重点 “责任” — 董事有主要责任(根据公司法、《上市规则》、港交所董事承诺) — 共同及个别的责任(执行董事 + 非执行董事) — 非执行董事(包括独立董事)须积极关心及必须跟进任何欠妥事宜 — 即使 “将权力委托他人” (delegation),董事要持续监察 (continuing supervisory role) — 专业意见 — 不能不加思索便照单全收 (enquiring mind),而应当运用自己智慧、经验及独立判断应运用自己智慧、经验及独立判断 — 高级管理人员 (senior management) 亦须负责 监控及文化 — (最低限度)适当而有效的内部监控 + […]

2021年6月法规通讯

Share This: 重大发展 董事责任   以下港交所执法案例,反映了不同情况下(出售、财务资助)的董事责任,以及内部控制是否足够。 (A) [出售事项] 对华讯股份有限公司及涉事(执行、非执行、独立)董事的上市决策 (点击:新闻稿、纪律行动声明(繁体)) 该公司打算出售其附属公司集团,作价1亿人民币,并应《上市规则》中 “非常重大的出售事项及关连交易” (“very substantial disposal and connected transaction”) 的要求,取得独立股东的批准。出售条款包括在协定时间内,偿还附属公司欠该公司的债务。 买方无法如期付款。公司允许买方推迟付款,并在未再次征求独立股东批准下,完成交易。 主要影响:
 公司违反了《上市规则》,如以前作出公布的交易条款有任何重大更改,须重新遵守 (“re-comply”) 相关规则。(第14.36和14A.35条) 董事们违反了董事责任和承诺 (“directors’ undertakings”),因没有:(i) 在批准延期及完成交易前,事先对担保人的财务能力进行充分尽职调查;(ii) 尽力促使公司遵守《上巿规则》。   (B) [财务资助 + 预付款项] 对天喔国际控股有限公司及涉事(执行、非执行、独立)董事的上市决策(点击:新闻稿、纪律行动声明(繁体)) 该公司发现非寻常交易,包括: (i) 财务资助 (“financial assistance”) — 与银行签订信贷额度合约,时任主席和行政总裁关连公司可动用达3.4亿人民币的信贷额度 (ii) 对供应商预付款项(约17亿人民币)— 没有遵守相关政策及程序,或根本无必要预付任何款项,向供应商支付了预付款项 公司被认定没有设立足够及有效的内部监控。董事们违反了各自的责任和承诺,未有尽力确保公司设有足够和有效的内部监控。 内容摘要/主要影响: 内部控制的缺陷 + 董事职务的缺失包括: 一人兼任董事长和首席执行官的角色 — 两个角色的职责,即管理董事会和日常业务缺乏清晰分工,以致决策权不受约束 — 职务无加以区分,又或区分程度不足,亦没有适当的制衡措施去确保遵从公司政策及程序,识别及跟进不合规的情况 内部审核:缺乏独立性,资源不足 — […]