2022年5月法规通讯
Share This: 重大发展 港交所监管通讯:对股东周年大会的观察 港交所刊发最新的《上市发行人监管通讯》(繁体),含与上市发行人相关的主題,如召开股东大会及股东周年大会通函披露资料的新要求。 港交所注意到,于2022年2月,因应政府的新冠病毒疫情措施,一些发行人不得不改变他们原定计划并已宣布的股东大会的安排 ,如从实体会议改为虚拟 (virtual)/混合(hybrid) 会议。港交所提供了有用的观察(摘要如下)。 有关股东周年大会通函,港交所提醒发行人在重选在任超过九年的独立非执行董事时,务须留意《企业管治守则》(2022年1月生效)新增的披露要求。 有关重新委任核数师,发行人可參考财务汇报局的《审计委员会有效运作指引–甄选、委任及重新委任核数师》(繁体) 。 另外,港交所提醒发行人《上市规则》因证监会有关参与簿记建档 (bookbuilding)及配售(placing) 活动的新规定而作出的相应修订。修订除影响新申请人外,发行人务须留意进行任何涉及簿记建档的配售活动前,要以书面协议形式委任资本市场中介人 (capital market intermediaries),该中介人才可在香港进行相关簿记建档及配售活动。 内容摘要/主要影响: 股东大会的观察 发行人应清楚说明股东大会的安排,如有任何变动应作出充分通知 发行人应注意潜在的技术相关问題(如互联网传输的数据量),并做好必要的准备,以确保会议不会中斷 由于有发行人的公司章程不允许以虚拟或混合形式举行股东大会,因而出现必须推迟实体股东大会 鼓励发行人审阅其公司章程,确保在不可预见的情况下予召开大会必要的灵活性 其他法规发展 监管机构 (i) 2宗有关董事职责的港交所个案 (A)(新业务)港交所谴责富一国际控股有限公司,亦谴责或批评被点名的执行/独立董事,并指令公司检讨其内部监控措施及上述等董事接受《上市规则》合规事宜的培训。 (监管通讯 、纪律行动声明(繁体)) 该公司于2017年出现控制权变更。董事会改头换面,并开展了新业务。但公司的内部监控措施并未因应有关变更而检讨或更新。 于其后3年,公司没有遵守《上市规则》有关须予公布及关连交易的规定(交易价值超过港币8亿元),当中大部分属于新业务。于2019年,公司才刊发当中多项交易的相关公告,并承认未有遵守《上市规则》的相关规定。但其后仍有交易涉及类似的违规事项。 因此,董事会(包括执行董事及独立董事)须就未有确保公司就新业务维持充足而有效的内部监控系统负责。有关董事亦未有采取行动促使该公司遵守《上市规则》。 其中一名董事认为其角色是作为公司代表或联络人员,因此并未参与公司营运或定期获得管理或财务资料。该名董事被裁定未有积极关心该公司事务 (active interest)。 港交所就公司拓展新业务的事宜上带出重要讯息(摘要如下)。 内容摘要/主要影响: 内部监控系统事宜 董事须就公司内部系统的有效性至少每年一次检讨审视,此為最低要求 如公司出现重大变更(包括开展新业务),应随即检讨审视内部监控系统 尽管审核委员会对有关工作担当独特角色,但全体董事亦须就此负责 “董事任命只视为名誉或纯粹名义性质?” 董事的责任不局限于法律上及《上市规则》项下的责任 (B)(放债人/贷款)港交所批评华建控股有限公司2名被点名的执行董事(包括其公司主席,二人简称 “董事”),并指令上述董事接受培训。(监管通讯 、纪律行动声明(繁体)) 该公司为放债人,于2019年度业绩中录得授出而未收回的贷款的重大减值 (impairment)。由于(其中包括)缺乏文件纪录,公司核数师无法取得足够的审计凭证,以厘定减值亏损拨备是否合适,因而发出了保留意见。 港交所裁定以上董事未有(i) 采取足够行动保障公司利益;及(ii) 确保公司就放债业务实施及维持充足及有效的内部监控措施。 内容摘要/主要影响: 港交所监管通讯特别指出 […]