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2026年5月法规通讯

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重大发展

公司秘书及非董事管理层的责任

(A) 港交所谴责杭州启明医疗器械股份有限公司前公司秘书(公司秘书),及进⼀步指令公司秘书须完成培训监管通讯纪律行动声明

该公司于2020年1月至2023年6月期间向2名董事提供未经授权的财务资助(约24.8亿 人民币),并已承认违反《上市规则》有关披露及股东批准的规定。

公司秘书于一家公司服务供应商中担任副董事,于有关期间获委任为该公司的联席公司秘书。他负责(其中包括)审阅该公司中期及年度业绩及报告,并就当中的内容提供意⻅。

公司秘书收到2021及2022两个财政年度财务报表的草拟本,当中提及⼀些未经授权的财务资助(如「向董事垫款」的重大金额)。然⽽,他并未亲⾃审阅这些草拟本。

在2021财政年度及2022财政年度业绩及年报刊发后,该2名董事在未经授权且未有遵守《上市规则》的情况下取得进⼀步财务资助。

公司秘书的失职之处

  • 若有妥善履⾏其职责,应亲⾃审阅财务业绩草拟本

  • 本可发现可能违反的《上市规则》规定并向董事会提出可提供专业意⻅以助该公司采取适时的补救⾏动,包括(i)作出披露,(ii)防⽌再提供未经授权的财务资助(iii)确保任何进⼀步的财务资助均符 合《上市规则》的相关规定

  • 将其公司秘书职能委派予该供应商的服务团队,并依赖其他专业顾问(如外聘法律顾问、核数师)来提醒他有异常情况出现

  • 未积极监督其委的⼯作,并未有充分了解有关履⾏其⾃⾝职责的事宜

  • 其他专业⼈⼠的参与亦不能免除公司秘书作为联席公司秘书的专业责任

公司秘书并未就被裁定违反《上市规则》⼀事抗辩,并同意接受向其施加的制裁及指令。

主要影响

港交所公告中的关键信息

  • 公司秘书不仅担当着⾏政职能的重要角⾊:其须协助发⾏⼈董事会,确保董事会成员之间资讯 交流良好,⾏事遵循董事会政策及程序

  • 公司秘书亦负责向董事会提供管治事宜⽅⾯意⻅。 公司秘书⼀职属于个⼈任命,获委任的公司秘书必须直接向其任职的上市发⾏⼈投⼊⾜够的关注, 并运⽤个⼈判断及监管知识来履⾏职责

  • 因此,公司秘书不能简单地将其所有职能委派予他⼈,也不能在没有充分监督积极参与其委派事宜的情况下全然依赖其他专业顾问的协助

(B) 证监会在原讼法庭取得针对群星纸业控股有限公司前财务总监兼公司秘书取消资格令监管通讯判案书(英文))

未经法庭许可,财务总监兼公司秘书不得担任香港任何上市或非上市法团的董事或清盘⼈,或该法团的财产或业务的接管⼈或经理⼈,亦不得参与该法团的管理,为期2年。证监会于2019年9⽉根据《证券及期货条例》第214条,就财务总监兼公司秘书披露虚假及具误导性的资料展开有关法律程序。

此前,法庭就证监会向该公司及前主席及前副主席作出命令。

证监会的调查发现,在该公司于2007至2011年间刊发的财务报表中,其(i)年度营业额被严重夸大,而(ii)其银行借款则被严重少报。此外,并未有即时披露该公司附属公司于2014的重组事宜,而该事项显⽰年财务状况突然恶化。

财务总监的失职之处

  • 于2009年5月至2014年4月,财务总监兼公司秘书在担任该公司最⾼级财务职位⼈员,未履⾏其职责及责任监督该公司的会计及财务职能,以及内部监控措施

  • 如财务总监兼公司秘书能妥善地履⾏他作为该公司财务总监的职责及责任,应能合理地发现该公司财务报表中的相关不当情况

公司秘书的失职之处

  • 于2014年1月至4月,作为公司秘书,财务总监兼公司秘书在处理该公司附属公司的重组事宜上亦未有履⾏其职责。他并未有即时通知该公司的董事会或处理该公司的汇报合规责任

证监会与被告同意有关制裁。

市场基础设施发展

(i) ⽆纸证券市场预计于今年11⽉实施

[注:适用于在百慕达、开曼群岛、香港或中国内地注册成立的发行人]

(A) 证监会发出⽆纸证券市场指引协助港交所上市发⾏⼈(新闻稿指引(繁体))

证监会发出指引,以协助证券发⾏⼈为参与⽆纸证券市场制度作好准备,该制度预计于2026年11⽉16⽇实施。

发⾏⼈应检视及修订其发⾏条款(如其组织章程细则),以确保与⽆纸证券市场制度相符。证监会的指引列出须重点关注的事项,并提供范本条⽂供发⾏⼈参考。发⾏⼈须于以下较后日期前完成修订工作,即:

  • ⽆纸证券市场实施起计满1周年当⽇(2027 年 11 ⽉16日 );及

  • 其在⽆纸证券市场实施后(2026 年 11 ⽉16日 )举⾏⾸个股东周年⼤会⽇期

因此,发⾏⼈应尽快展开有关程序。

发⾏⼈将须在任何时刻都委任⼀家核准证券登记机构。

(B) (7月) 港交所发布《无纸证券市场指引》,说明发行人在《上市规则》下的相关责任(指引(繁体))

如,发行人须在其订明证券成为参与证券之前及之后作出多项公告及披露。

例子包括(公告内容详情载于附录)

  • 通知港交所及刊发公告其核准证券登记机构的任何变更(3.4段)

  • 公布其「指明日期」(相关「指明订明证券」须成为参与证券的建议期限),并须在合理切实可行的范围内尽快但不迟于收到书面通知后1个营业日内做出公告(6.4段)

  • 公布「无纸证券市场过渡计划」(载列其过渡至无纸证券市场的详情,包括参与日期以及其就修改组织章程文件或发行条款将采取(或已采取)的步骤),并须在合理可行情况下尽快做出公告(6.5段)

  • 就「快将过渡至无纸证券市场」刊发公告(在不迟于其相关订明证券成为参与证券前的21个营业日前发提示)(6.7段)

发行人须营运有关无纸证券市场事宜的网页,并须在其实施无纸证券市场后继续营运该网页至少1年(16段)。

法规

(ii) 私隐公署完成审查60间机构使⽤⼈⼯智能对个⼈资料私隐的影响新闻稿

背景:是次审查涵盖60间机构,除往年审查已涵盖的行业外,亦新增会计、餐饮、创新及科技、物流及物业管理⾏业。

是次审查检视不同界别在使⽤⼈⼯智能系统时,在收集、使⽤及处理个⼈资料⽅⾯是否符合《个⼈资料(私隐)条例》(《私隐条例》)的相关规定。该项审查亦检视机构就私隐公署发布的最佳行事常规的落实情况,并评估其整体人工智能管治表现。

私隐公署在是次循规审查过程中并⽆发现有违反《私隐条例》相关规定的情况。

新闻稿表示,⼈⼯智能正迅速融⼊不同⾏业的业务营运,⽽应⽤范畴由⽇常⾏政⽀援、客户服务、市场营销、⻛险管理,扩展⾄技术研发、⼈⼒资源管理及企业传讯等不同层⾯。

⼤部分机构采取『⼈在环中』的⼈为监督⽅式,并定期为⼈⼯智能系统进⾏内部审核及/或独⽴评估。

内容摘要

私隐公署的部分重点观察

⼈⼯智能在⾹港的最新应⽤情况

  • 在⽇常营运中使⽤⼈⼯智能:95%(年增率15%)

  • 使⽤3个或以上的⼈⼯智能系统(⾏政⽀援、客户服务、研发、市场营销,以及合规或⻛险管理等领域):51%

⼈⼯智能系统的实施与管理

  • 采取「⼈在环中」的⼈为监督⽅式:79%

  • 已制定资料外泄事故应变计划:92%

  • 定期进⾏内部审核及/或独⽴评估:63%

⼈⼯智能策略与管治

  • 已设⽴⼈⼯智能管治架构(如成⽴⼈⼯智能管治委员会及/或指派专⼈负责监督⼈⼯智能系统的使⽤):79%

  • 已制定⽣成式⼈⼯智能政策或指引:71%

  • 有为僱员提供⼈⼯智能相关培训:83%(年增率8%)

私隐公署建议措施

  • 遵从《私隐条例》的规定

  • 管治与培训

  • 制定内部政策或指引

  • 慎⽤AI智能体

  • 评估⻛险

  • 定期进⾏审核

  • 与持份者沟通

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