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2021年4月法规通讯

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重大发展

港交所刊发检讨《企业管治守则》谘询文件

 
港交所2021416刊发谘询文件,建议提升《企业管治守则》《企业管治报告》其中亦有建议,涉及进一步加强企业管治与环境、社会及管治事宜(ESG)连系谘询截止日期为618点击:新闻稿谘询文件(繁体)

(与连任多年董事有关的建议除外)港交所计划202211日或之后开始的财政年度实施建议。

至于在任已过九年的独立非执行董事(独董)的建议,将有一个较长的过渡期 — 从202311或之后开始的财政年度生效。

在修订细节方面,是透过新增/提升的“守则条文”(须根据“不遵守就解释”)、“建议最佳常规”(乃自愿遵守性质)。有些守则条文将提升为上市规则。为了加强披露,有新的“强制披露要求”(须在企业管治报告披露)。

值得注意的是,港交所将提供额外的指引,包括在企业文化等的新范畴,和关键披露。

主要建议包括

  • 企业文化
    新守则条文规定发行人董事会,确保公司的文化与目的、价值及策略一致
    (i) 港交所将提供进一步指引
    (ii) 健全文化的常见要素(例如高层定调、董事会作定期检讨、确保公司的金钱及非金钱上的奖励,都在所有层面支持公司文化
    (iii) 披露(例如描述公司的愿景、价值观及策略、公司文化,以及这些项目如何影响业务模式)
    /升级守则条文
    规定反贪污及举报政策
  • 董事会独立性、更新成员组合及继任规划
    (主要变化)连任多年的独董
    在任已过九年的独董重选,需经独立股东批准
    额外披露解释何认为该独董仍保持独立考虑的因素、程序、董事会或提名委员会的讨论,而作出有关决定
    所有独董均在任已过九年,于下次股东周年大会委任一名新的独董,並就每名连任多年的独董,披露其姓名及已出任该职的时间 

    其他
    新守则条文制定政策,确保董事会可取得独立观点,并每年检讨有效性
    (升级为《上市规则》)须设立提名委员会,由独董担任主席,成员须以独董占大多数
    (新增《上市规则》)于投票表决结果的公告中,披露董事出席股东大会情况
    (新增建议最佳常规)为了客观性和独立性,一般不应给予独董,带有绩效表现相关元素的股本权益酬金

  • 董事会成员多元化
    成员全属单一性别的董事会,不会被视为多元化的董事会
    (新增强制披露要求)设定及披露目标数字及时间表,以在董事会及所有雇员层面(包括高级管理层)均达到性别多元化
    (新增守则条文)规定董事会每年检讨,其多元化政策的实施及有效性
    单一性别董事会过渡安排:三年内,委任至少一名另一性别的董事
  • 与股东的沟通
    升级为强制披露要求披露股东通信政策,并每年检讨政策,以确保其成效
    双向交流向股东发布有关公司的资料、征求股东对公司的看法
    港交所将提供指引,除《上市规则严格规定汇报的项目外,公司可多加讨论或阐释的范畴(例如:公司未来的商业策略、薪酬构架
  • 环境、社会及管治
    《守则》加入新简介段落:详细解释企业管治与ESG两者之间的关系
    须于刊发年报时,一并刊发ESG报告(即财政年度后4个月内,而不是现時5个月)
  • 重新编排《守则》提高流畅
    在內容上没有重大变化

 
内容摘要/主要影响:

  • 留意咨询期,以便作出适当答复
  • 管理层根据实施时间,对影响进行初步评估后,向董事会和相关部門汇报。如:对连任多年的独董、企业文化、强制提名委员会、ESG报告的发布时间、有関政策/流程/披露方面的影响或其他差距
  • 管理层适时董事会提交详细分析,予其讨论。(如:分析股东过去就连任多年的独董投票历史,并按减去大股东/非独立股东的投票计算)
  • 《企业管治报告》中加强披露方面,在适当情况下可考虑尽早采用

 

 

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